Articolo 2022 Codice Civile

I rapporti negoziali estinti senza pendenze prima della messa in liquidazione coatta amministrativa e del conseguente contratto di cessione non si trasferiscono al nuovo soggetto bancario ma fanno parte dell'Attivo-Passivo Escluso; pertanto nessuna successione si opera nella posizione negoziale né nella posizione processuale ai sensi delle disposizioni dettate per la liquidazione coatta amministrativa.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 16164 del 11 giugno 2024)

Nel caso di trasferimento mediante girata (art. 2023 c.c.), il momento traslativo della proprietà delle azioni nominative si produce quando sia stata apposta sul titolo la girata piena, mentre il cd. transfert (ossia l'annotazione del nominativo del nuovo socio nel registro dell'emittente ex art. 2022 c.c.) attiene alla fase esecutiva e certificativa del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio: il quale, pertanto, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto a tale ultima formalità, è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo. Ne consegue che, quando vi sia stato il trasferimento della partecipazione, la società è tenuta a provvedere agli adempimenti riconnessi al transfert e non può addurre la mala fede del possessore del titolo per rifiutarvi di procedervi senza che sia stato privato di effetti il trasferimento, mediante il positivo esercizio delle azioni a ciò destinate.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1588 del 20 gennaio 2017)

In tema di società per azioni, la possibilità di riscuotere il dividendo delle azioni richiede - in conformità a quanto previsto dall'art. 4 della legge n. 1745 del 1962 (tuttora applicabile ove si tratti di società non ammesse alla gestione accentrata e per titoli concretamente emessi) - il necessario possesso del titolo sulla base di una serie continua di girate o di una procedura di "transfert". Ne consegue che, ove il titolo sia stato ceduto prima della riscossione del dividendo già maturato, quest'ultimo può essere incassato - restando estranea la società agli eventuali accordi tra acquirente e venditore in ordine all'attribuzione del dividendo - solo dall'acquirente del titolo e non più dal cedente, senza che assuma alcun rilievo il fatto che, al momento dell'esigibilità del credito, il venditore risultasse iscritto nel libro dei soci. (Cassa e decide nel merito, App. Ancona, 15/04/2006).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 8693 del 10 aprile 2013)

Nel trasferimento di titoli azionari, l'adempimento delle formalità prescritte dall'art. 2022, primo comma, c.c. (c.d. transfert) non costituisce condizione di perfezionamento dell'acquisto o di produzione dell'effetto reale traslativo della proprietà del titolo, ma attiene alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio; quest'ultimo, peraltro, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto alle predette formalità (salvo quello di partecipare alle assemblee con le modalità previste dall'art. 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745), è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo, per il cui trasferimento non è quindi necessaria la redazione del c.d. fissato bollato, imposta per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa, e non avente neppure una funzione .surrogatoria o comp)ementare rispetto all'esecuzione del transfert, ma solo di ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 17088 del 24 giugno 2008)

In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (artt. 2021 - 2023 c.c.: cosiddettotransfert) — e tra esse, l'iscrizione nel libro dei soci — come necessarie per l'esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti iltransfertrichiesto dall'alienante o dall'acquirente, e il rifiuto si riveliab origineillegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all'art. 2441 c.c.) spettante all'acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 13106 del 15 luglio 2004)

L' art. 2022 c.c., che prescrive, per l'esecuzione del trasferimento di titoli nominativi - ivi compresi quelli azionari di società - l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo, è norma inderogabile (la cui violazione comporta nullità del trasferimento) ed applicabile anche ai trasferimentimortis causa.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 1410 del 19 febbraio 1999)

In tema di azioni di società, le formalità previste dalla prima parte dell'art. 2022 c.c. (cosiddettotransfert), per cui il trasferimento del titolo nominativo si opera mediante l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo e sul registro dell'emittente, sono necessarie soltanto per l'acquisto della legittimazione all'esercizio dei diritti sociali, mentre per l'acquisto della proprietà del titolo è sufficiente il semplice consenso delle parti legittimamente manifestato, secondo la regola generale di cui all'art. 1376 c.c. In particolare, l'iscrizione nel libro dei soci è necessaria a dimostrare la qualità di socio anche nel rapporto con la società ed ha, perciò, una funzione meramente certificativa ed esecutiva.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 9314 del 5 settembre 1995)

Se per il trasferimento dei titoli nominativi, compresi quelli azionari di società, necessitano la loro materiale consegna all'acquirente ed il cosiddettotransfert, tuttavia, in mancanza dei predetti elementi, le parti possono concludere un contratto perfetto ed incondizionato di vendita con effetti obbligatori, non soggetto ad alcuna specifica forma, per cui il venditore sia tenuto a trasferire la proprietà dei titoli nominativi, non appena ne abbia acquistata la disponibilità materiale e giuridica. In tal caso, ai fini dell'esecuzione del trasferimento in questione, occorre, a norma dell'art. 2022, primo comma, c.c., l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo e sul registro dell'emittente ovvero il rilascio di un nuovo titolo intestato al nuovo titolare, con relativa annotazione nel registro, mentre, per contro, non è sufficiente il rilascio del cosiddetto «fissato bollato», che è imposto per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa e non ha certo una funzione surrogatoria dell'esecuzione del transfert, potendo soltanto valere come ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2557 del 28 aprile 1981)

Le formalità previste dall'art. 2022 c.c. (transfert) per il trasferimento dei titoli nominativi, compresi quelli azionari, attengono alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento stesso, e non alla fase costitutiva, per la quale non è richiesta alcuna specifica forma, tanto meno scritta. Qualora il terzo non impugni le predette formalità come risultanti dai registri della società per quanto riguarda la veridicità della data del trasferimento, il giudice di merito può ritenere, in base ad elementi presuntivi, con accertamento incensurabile, che la data emergente dal libro sociale, regolarmente tenuto, coincida con quella effettiva del trasferimento delle azioni.(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 1549 del 18 settembre 1970)