Articolo 2290 Codice Civile

In base all'art. 2290 c.c., la responsabilità del socio illimitatamente responsabile verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone si estende fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale. Tale responsabilità sussiste anche per le obbligazioni sociali sorte e divenute esigibili durante il periodo di partecipazione del socio.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 16878 del 23 giugno 2025)

Il regime di cui agli artt. 2290 e 2300 cod. civ., secondo cui il socio di una società in nome collettivo che cede la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento anteriore in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione, è di generale applicazione anche nei confronti delle obbligazioni fiscali, assumendo l'Amministrazione finanziaria la posizione di soggetto terzo rispetto al rapporto sociale ed all'atto di cessione delle quote sociali.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 326 del 8 gennaio 2025)

Nelle società di persone, in caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, la responsabilità di quest'ultimo verso i terzi per le obbligazioni sociali anteriormente contratte si protrae finché dura il rapporto sociale, poiché il termine "responsabilità" (di cui all'art. 2290 c.c.) allude non già al momento in cui l'obbligazione è sorta, ma a quello in cui è divenuta esigibile ed è rimasta inadempiuta, e rispetto alla tutela dell'affidamento dei terzi sulla corresponsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali assume preminente rilievo che, con lo scioglimento del rapporto sociale, si interrompe qualsivoglia controllabilità, da parte del socio uscente, del successivo adempimento delle obbligazioni della società, ormai integralmente rimesso all'iniziativa e alla diligenza dei soci superstiti. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva escluso che il socio di una s.n.c., conduttrice di un immobile, fosse tenuto al pagamento dei canoni maturati successivamente allo scioglimento del rapporto sociale, benché afferenti a un contratto di locazione anteriormente stipulato dalla società).(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 29306 del 23 ottobre 2023)

L'esercizio del diritto di recesso ex art. 1385 c.c. determina lo scioglimento del vincolo contrattuale, radica la pretesa restitutoria quantificata forfettariamente in relazione all'oggetto della caparra confirmatoria e presuppone un inadempimento della controparte verificatosi anteriormente al recesso; ne consegue che qualora il socio di una società di persone abbia trasferito la quota sociale a terzi prima del recesso manifestato dall'altra parte contraente contro la società, non risponde dell'obbligazione restitutoria sorta in capo alla società in forza di clausola contrattuale, essendosi sciolto dal rapporto sociale ai sensi dell'art. 2290 c.c.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 17969 del 23 giugno 2021)

Lo scioglimento del singolo rapporto sociale per alienazione della partecipazione del socio, di cui non sia stata data adeguata pubblicità ai sensi dell'art. 2290, comma 2, c.c., mediante iscrizione nel registro delle imprese, è inopponibile ai terzi, producendo i suoi effetti solo in ambito societario, né preclude l'estensione del fallimento al socio stesso, ex art. 147 l.fall., malgrado l'essere avvenuta la vendita della quota oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, atteso che il rapporto societario, per quanto concerne i terzi, a quel momento deve considerarsi ancora in essere.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 19797 del 5 ottobre 2015)

Anche alle obbligazioni che trovano la loro fonte nella legge, come quelle di versamento dell'IVA, si applicano le previsioni generali di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 c.c., secondo cui il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, ivi compresa l'Amministrazione finanziaria, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo ne sia venuto a conoscenza, non riscontrandosi alcuna disposizione che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale. L'adempimento dell'onere pubblicitario, quale fatto impeditivo di tale responsabilità deve essere allegato e provato dal socio che opponga la cessione.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 20447 del 6 ottobre 2011)

In tema di società in nome collettivo, nell'ipotesi di cessione di quota, il cedente che non abbia garantito gli acquirenti di quest'ultima dell'inesistenza dei debiti sociali risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali - trovando generale applicazione la disposizione di cui all'art. 2290 c.c. - ma non nei confronti della società o dei cessionari; ne consegue che nè la società, nè i predetti cessionari della quota, una volta adempiute le predette obbligazioni, hanno titolo per essere tenuti indenni, dall'ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 25123 del 13 dicembre 2010)

Il regime di cui agli artt. 2290 e 2300 c.c., in forza del quale il socio di una società in nome collettivo che ceda la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della medesima, è di generale applicazione, non riscontrandosi alcuna disposizione di legge che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale con esclusione di quelle che trovano la loro fonte nella legge, quale, nella specie, l'obbligazione di versamento dei contributi previdenziali all'INPS. Ne consegue che deve ritenersi inopponibile all'istituto previdenziale la scrittura privata di cessione della quota sociale da parte di un socio, posto che la responsabilità solidale dei soci per debiti derivanti dall'attività sociale prescinde dai rapporti interni dei soci stessi, e lo scioglimento del rapporto sociale, valido tra le parti, è inefficace nei confronti dei terzi.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 8649 del 12 aprile 2010)

La cessazione per qualsiasi causa dell'appartenenza alla compagine sociale del socio di società di persone, cui non sia stata data pubblicità, ai sensi dell'art. 2290 c.c., non è opponibile ai terzi, poiché essa non produce i suoi effetti al di fuori dell'ambito societario; conseguentemente, la cessazione non pubblicizzata non è idonea ad escludere l'estensione del fallimento del socio pronunciata ai sensi dell'art. 147 legge fall., né assume rilievo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, posto che il rapporto societario, per quanto concerne i terzi, a quel momento è ancora in atto.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 19304 del 8 settembre 2006)

In forza delle previsioni di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 c.c., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. L'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali: con la conseguenza che rientra tra i poteri ufficiosi del giudice valutare, a fronte di una tale deduzione difensiva, se l'anzidetto onere sia stato o meno assolto.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 2215 del 1 febbraio 2006)

Il recesso del socio di società di persone, cui non sia stata data pubblicità, ai sensi dell'art. 2290, secondo comma, c.c., è inopponibile ai terzi, con ciò dovendosi intendere che non produce i suoi effetti al di fuori dell'ambito societario; conseguentemente, il recesso non pubblicizzato non è idoneo ad escludere l'estensione del fallimento pronunciata ai sensi dell'art. 147 legge fall., nè assume rilievo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, posto che il rapporto societario, per quanto riguarda i terzi, a quel momento è ancora in atto; l'apprezzamento compiuto dal giudice di merito circa la idoneità del mezzo usato per portare a conoscenza dei terzi il recesso di un socio dalla società di persone è incensurabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione adeguata e immune da vizi logici.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 14962 del 4 agosto 2004)

In base al disposto dell'art. 2290 c.c., il socio receduto, ancorché per la sua posizione sia illimitatamente responsabile delle obbligazioni sociali, non risponde delle obbligazioni assunte successivamente al suo recesso, a condizione che il recesso medesimo sia stato oggetto di idonea pubblicità o sia comunque opponibile ai creditori sociali che del recesso fossero informati (o non lo fossero per loro colpa); pertanto, con riferimento all'obbligo di versamento di contributi agli enti previdenziali, la responsabilità illimitata del socio receduto non viene meno ove il recesso non risulti da pubblicità adeguata, quale l'iscrizione nel registro delle imprese, non essendo sufficienti, ai fini della tutela dell'affidamento degli enti creditori, la cancellazione del socio dagli elenchi della Camera di commercio e l'avvenuta registrazione della scrittura privata di recesso dalla società (principio enunciato in fattispecie cui non era applicabile ratione temporis l'art. 2 legge 4 agosto 1978, n. 467, che ha previsto l'obbligo di comunicazione agli enti previdenziali delle variazioni relative all'attività dell'impresa).(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 2639 del 23 febbraio 2001)

La cessione della quota di società di persone, pur non comportando necessariamente l'intento di provocare lo scioglimento della società medesima, contiene in sé la volontà di dismettere la partecipazione ceduta, con il complesso delle posizioni connesse e, dunque, di uscire dal novero dei soci. Sicché, la cessione della quota, ove non rimanga nel limitato ambito del rapporto inter partes, ma trovi il consenso unanime occorrente per la variazione della compagine sociale con il subingresso del cessionario al cedente, segna il perfezionarsi del recesso di quest'ultimo (per effetto del concorrere di detta volontà di uscire dall'ente societario e della sua comunicazione agli altri soci) e la sua soggezione alla responsabilità delineata dall'art. 2290 c.c. per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5479 del 4 giugno 1999)