Articolo 2367 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Convocazione su richiesta di soci
Dispositivo
Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare [2364], [2364] senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare [2415].
Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci [2406] o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla [20].
La convocazione su richiesta di soci non è ammessa (1) per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Note
(1) Oggetto dell'assemblea convocata su richiesta dei soci non può essere la discussione e l'approvazione del bilancio.
Massime giurisprudenziali (2)
1Cass. civ. n. 10821/2016
In tema di società a responsabilità limitata, il potere di convocare l'assemblea (nella specie, per decidere sulla revoca dell'amministratore), in caso di inerzia dell'organo di gestione, deve riconoscersi, nel silenzio della legge e dell'atto costitutivo, ai soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, stante, da un lato, il mancato richiamo, nella disciplina di tali società, dell'art. 2367 c.c., dettato per le società per azioni e non applicabile in via analogica, attesa la forte differenza tra i due tipi societari, e, dall'altro, l'inutilizzabilità dell'art. 2487 c.c., in quanto relativo alla nomina e revoca non degli amministratori ma dei liquidatori. (Principio di diritto pronunciato ai sensi dell'art. 363, comma 3, c.p.c.).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 10821 del 25 maggio 2016)
2Cass. civ. n. 358/1994
Il presidente del tribunale che a norma del secondo comma dell'art. 2367 c.c., nel caso in cui gli amministratori o i sindaci non provvedano alla convocazione dell'assemblea, richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, ne ordina la convocazione, non ha il potere di stabilire chi ed in quale misura debba anticipare le spese di convocazione atteso che detta norma, a differenza di quanto previsto dall'art. 2409 c.c., nulla dispone in ordine all'onere o all'anticipazione delle spese relative all'attuazione del provvedimento.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 358 del 15 gennaio 1994)