Articolo 2479 ter Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Invalidità delle decisioni dei soci
Dispositivo
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (1). Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.
Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite (2).
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli [2377], primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, [2378], [2379], [2379] e [2434].
Note
(1) Il socio può impugnare la delibera di approvazione del bilancio se dimostra l'esistenza di un danno direttamente provocato dalla irregolarità della deliberazione.In ogni caso, la qualità di socio, necessaria per impugnare la decisione, deve sussistere dal momento della proposizione della domanda sino alla decisione della controversia.
(2) Comma così modificato dall'art. 22, D. Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.
Massime giurisprudenziali (2)
1Cass. civ. n. 22987/2019
In tema di società a responsabilità limitata, la deliberazione dell'assemblea assunta senza la convocazione di uno dei soci è da ritenersi nulla, poiché il disposto dell'art. 2479 ter, comma 3, c.c., nella parte in cui considera le decisioni prese "in assenza assoluta di informazioni" non si riferisce soltanto alla mancanza di informazioni sugli argomenti da trattare ma anche alla mancanza di informazioni sull'avvio del procedimento deliberativo.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 22987 del 16 settembre 2019)
2Cass. civ. n. 16265/2013
Attengono a diritti indisponibili, come tali non compromettibili in arbitri ex art. 806 c.p.c., soltanto le controversie relative all'impugnazione di deliberazioni assembleari di società aventi oggetto illecito o impossibile, le quali danno luogo a nullità rilevabile anche di ufficio dal giudice, cui sono equiparate, ai sensi dell'art. 2479 ter c.c., quelle prese in assoluta mancanza di informazione, sicché la controversia che abbia ad oggetto l'interpretazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di una società a responsabilità limitata, in cui si discuta esclusivamente se concerna le dimissioni del ricorrente dalla carica di amministratore delegato o anche da quella di componente del consiglio di amministrazione, in quanto suscettibile di transazione, può essere deferita ad arbitri.(Cassazione civile, Sez. VI, sentenza n. 16265 del 27 giugno 2013)
Massime notarili correlate (4)
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