Articolo 2485 Codice Civile

Gli amministratori di società, accertato il verificarsi di una causa di scioglimento della stessa, hanno l'obbligo, ai sensi dell'art. 2485, comma 1, c.c., di darne pubblicità attraverso l'iscrizione nel registro delle imprese e, in caso di ritardo od omissione, rispondono dei danni che la loro condotta abbia arrecato alla società, ai soci, ai creditori sociali o ai terzi, non potendo valere ad escludere la detta responsabilità la possibilità per i danneggiati di avvedersi della sussistenza della causa di scioglimento attraverso la consultazione delle scritture contabili. (Nella specie, la S.C. ha confermato il provvedimento impugnato che aveva ritenuto che la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che aveva determinato il verificarsi della causa di scioglimento della società e che non era stata pubblicizzata dagli amministratori con l'iscrizione nel registro delle imprese, non potesse ritenersi esclusa dall'avvenuta iscrizione della relativa perdita nel bilancio dell'esercizio atteso che, da un canto, la responsabilità prevista dall'art. 2485 c.c. è ricollegabile alla sola omissione dell'adempimento pubblicitario e, dall'altro, alcun dovere collaborativo sussiste in capo ai danneggiati di rendersi parte diligente nell'esaminare le scritture contabili della società al fine di surrogare la condotta omissiva degli amministratori.).(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 22219 del 1 agosto 2025)

In presenza di una causa di scioglimento della società, gli amministratori sono esposti a una duplice e distinta responsabilità patrimoniale: da un lato, per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi, a seguito del ritardo o dell'omissione nell'accertamento della causa di scioglimento e nel deposito della relativa dichiarazione nel registro delle imprese, e, dall'altro lato, per i danni arrecati a tali soggetti dagli atti o dalle omissioni compiute in violazione del divieto di gestire la società se non a fini conservativi.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 10413 del 17 aprile 2024)

In caso di responsabilità concorrente e solidale dei sindaci con quella degli amministratori, per omessa vigilanza sui comportamenti di questi, il danneggiato deve fornire la prova dei fatti storici attinenti alla gestione ovvero al concreto assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, sui quali si innesta la deviazione della condotta di vigilanza esigibile dal sindaco.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 9427 del 9 aprile 2024)

In tema di responsabilità degli amministratori di società, se il verificarsi della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale fa venire meno ex tunc lo scioglimento della società ex art. 2484, comma 1, n. 4, cod. civ., non è neppure possibile, in questa ipotesi, ascrivere alcuna responsabilità all'amministratore ai fini dell'accoglimento dell'azione proposta ex art. 2393 cod. civ. in ragione dell'omesso accertamento di tale causa di scioglimento e per la prosecuzione della gestione, ai sensi dell'art. 2485 e 2486 cod. civ., fermo restando che la mancanza di sollecitudine nella convocazione dell'assemblea può costituire, ove dedotta in giudizio, causa di responsabilità degli amministratori nei confronti della società stessa.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 17139 del 15 giugno 2023)

Colui che agisce in giudizio per l'accertamento della responsabilità degli amministratori di una società di capitali, ex art. 2449 cod. civ. (nel testo utilizzabile "ratione temporis", antecedente alle modifiche apportate con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), deve fornire la prova soltanto della novità dell'operazione, dimostrando il compimento di atti negoziali in epoca successiva all'accadimento di un fatto che determini lo scioglimento della società, mentre spetta agli amministratori convenuti provare i fatti estintivi o modificativi del diritto azionato, mediante dimostrazione che quegli atti erano giustificati dalla finalità liquidatoria, in quanto non connessi alla normale attività produttiva dell'azienda, non comportanti un nuovo rischio d'impresa o necessari per portare a compimento attività già iniziate. Nella valutazione di tale prova occorre, peraltro, considerare che gli amministratori non sono solo tenuti all'ordinario (e non anomalo) adempimento delle obbligazioni assunte in epoca antecedente allo scioglimento della società (art. 2449, secondo comma, testo previgente, e attuale art. 2486, secondo comma, cod. civ.), ma hanno anche il potere-dovere di compiere, in epoca successiva al menzionato scioglimento, quegli atti negoziali di gestione della società necessari al fine di preservarne l'integrità del patrimonio (art. 2486, primo comma, cod. civ., nuovo testo).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2156 del 5 febbraio 2015)

Ai sensi dell'art. 2449 c.c. (nel testo previgente al D.L.vo n. 6 del 2003), costituiscono nuove operazioni vietate tutti gli atti gestori diretti non a fini liquidatori, e quindi alla trasformazione delle attività societarie in denaro destinato al soddisfacimento dei creditori e, nei limiti del residuo, dei soci, ma al conseguimento di fini diversi, essendo invece lecito il completamento di attività in corso destinate al miglior esito della liquidazione.–La violazione del divieto di nuove operazioni costituisce a carico degli amministratori una fattispecie tipica di obbligazioneex legeche pur avendo natura extracontrattuale, non può perciò solo essere ricondotta allo schema generale dell'art. 2043 c.c. in quanto - agendo gli amministratori nel compimento di dette operazioni non in proprio ma pur sempre in qualità di organi investiti della rappresentanza della società - non si verte in tema di «fatto illecito» nel senso voluto dal citato art. 2043 c.c., nè conseguentemente di risarcimento del danno. Pertanto, nessun rilievo ai fini probatori assume l'accertamento del danno ne, sotto il profilo soggettivo, quello del dolo o della colpa, essendo sufficiente la consapevolezza da parte degli amministratori dell'evento comportante lo scioglimento della società.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3694 del 16 febbraio 2007)

L'azioneexart. 2449, comma primo, c.c., spettante al terzo creditore per il compimento da parte degli amministratori di nuove operazioni dopo la verificazione di un fatto che determina lo scioglimento della società si distingue, per la diversità della causa petendi e del petitum sia dall'azione sociale di responsabilità (art. 2394 c.c.) sia dall'azione dei creditori sociali prevista dall'art. 2394 c.c. Se la violazione del divieto di compiere nuove operazioni, oltre a dar luogo a responsabilità diretta degli amministratori verso il terzo, può integrare il presupposto tanto dell'azione sociale di responsabilità (per violazione dei doveri imposti dalla legge) quanto dell'azione di responsabilità dei creditori sociali (per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale), qualora (come nella specie) ad agire contro gli amministratori della società legalmente disciolta non sono, genericamente, i creditori della società, ma precisamente i creditori per le operazioni nuove compiute dopo lo scioglimento, essi vantano nei confronti degli amministratori un titolo diretto, fondato appunto sull'art. 2449, primo comma, c.c. (giustificato dalla non riferibilità allo scopo sociale degli atti, compiuti dalla società ormai disciolta), che, per espressa previsione della norma si aggiunge alla perdurante responsabilità della società.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 15770 del 13 agosto 2004)

L'art. 2449 c.c. esprime sul piano normativo la coerente conseguenza del fatto che, dopo il verificarsi della causa di scioglimento, il patrimonio sociale non può più considerarsi destinato, qual era in precedenza, alla realizzazione dello scopo sociale, onde gli amministratori non possono più utilizzarlo a tal fine, ma sono abilitati a compiere soltanto quegli atti correlati strumentalmente al diverso fine della liquidazione dei beni, restando ad essi inibito il compimento di nuovi atti d'impresa suscettibili di porre a rischio il diritto dei creditori e degli stessi soci.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5275 del 12 giugno 1997)