Articolo 2545 sexiesdecies Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Gestione commissariale
Dispositivo
Fuori dai casi di cui all'articolo [2545], in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l'autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare [la nomina del collegio o del commissario per la composizione assistita della crisi stessa o] l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento (1) (2).
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza [2545].
Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.
Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l'autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati (3).
Note
(1) Il D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021.
(2) Tale disposizione è stata modificata dall'art. 42, comma 1, lettera a), del D.L. 30 aprile 2022, n. 36, convertito, con modificazioni, dalla L. 29 giugno 2022, n. 79.Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.Tale disposizione è stata ulteriormente modificata dall'art. 45, comma 1, del D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83.
(3) Articolo modificato dall'art. 1, comma 936, lett. c) della legge 27 dicembre 2017, n. 205.
Massime giurisprudenziali (2)
1Cass. civ. n. 3694/2007
In forza del rinvio operato (nel sistema previgente al d.lgs. n. 5 del 2003) dall'art. 2516 cod. civ. alle norme dettate per la liquidazione delle società per azioni, trova applicazione anche per le società cooperative l'art. 2449 cod. civ., che sancisce il divieto di nuove operazioni quando si sia verificata una causa di scioglimento e afferma la responsabilità illimitata e solidale degli amministratori per gli affari intrapresi in violazione di tale divieto. La norma si applica altresì alla gestione del commissario governativo, che, prevista quale mezzo di rapido intervento in caso di irregolarità di funzionamento, non si sottrae ai limiti dell'attività dell'impresa costituita in forma societaria nei confronti dei terzi e alla disciplina generale dell'insolvenza. (Rigetta, App. Venezia, 2 Ottobre 2003).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3694 del 16 febbraio 2007)
2Cass. civ. n. 516/1991
Con riguardo a società cooperativa edilizia, la cui gestione sia stata affidata ad un commissario governativo, al quale, a norma dell'art. 2543 c.c., siano attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della società, i poteri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza processuale della società spetta al detto organo con pienezza di poteri.(Cassazione civile,Sez. Unite, sentenza n. 516 del 19 gennaio 1991)