Azioni senza valore nominale e modifica del rapporto di cambio delle obbligazioni

Nelle società con azioni prive di valore nominale nelle quali siano eseguiti aumenti gratuiti o riduzioni per perdite del capitale senza emissione di nuove azioni il rapporto di cambio delle eventuali obbligazioni convertibili esistenti non muta, in quanto la disciplina dell’art. 2420-bis, comma 5, c.c. è volta a conservare inalterato il rapporto di cambio in relazione alle percentuali partecipative e non al capitale (anche in senso economico) da esse rappresentato.

Per lo stesso motivo il rapporto di cambio delle obbligazioni convertibili viene proporzionalmente modificato nel caso in cui, senza modificare l’entità del capitale sociale, venga aumentato o ridotto il numero delle azioni prive di valore nominale emesse.

Vedi sub H.K.14.

Commento SNV

In caso di riduzione del capitale per perdite, è opinione prevalente in dottrina che il rapporto di cambio venga modificato in senso sfavorevole agli obbligazionisti; in altri termini deve essere ridotta la quota di capitale a servizio. Ciò in quanto il rapporto di forza inizialmente stabilito deve rimanere invariato. Inoltre, le perdite devono gravare anche sugli obbligazionisti in convertibili in virtù del principio di parità di trattamento tra soci attuali e soci futuri. In tal senso, Campobasso, Forte-Imparato, Nobili-Vitale e Fazzuti.