Conferimenti d’opera nella s.r.l.

In caso di conferimenti d’opera nella s.r.l., così come per ogni altro conferimento diverso dal denaro, è necessaria la relazione giurata di stima ai sensi dell’art. 2465 c.c..

L’attestazione della relazione di stima deve in tal caso riferirsi all’intero valore della prestazione d’opera o di servizi dovuta dal socio conferente, la quale pertanto deve essere o circoscritta per sua natura (ad es. l’appalto d’opera per la costruzione di un determinato bene) o limitata ad un periodo temporale determinato o quanto meno determinabile, non essendo altrimenti possibile capitalizzare il valore di prestazioni di ampiezza o durata indeterminabile.

La polizza di assicurazione o la fideiussione bancaria prestate ai sensi dell’art. 2464, comma 6, c.c., devono garantire l’adempimento dell’obbligo di eseguire le prestazioni d’opera o di servizi, potendo pertanto essere escusse dalla società conferitaria in caso di inadempimento parziale o totale dell’obbligo medesimo o in caso di sua impossibilità parziale o totale.

La mancanza di un espresso rinvio alla disciplina delle prestazioni accessorie nella s.p.a. (art. 2345 c.c.) non fa venir meno la possibilità che l’atto costitutivo di s.r.l. stabilisca l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie, determinandone contenuto, durata, modalità e compenso.

La locuzione “beni in natura o crediti” di cui all’art. 2465, comma 1, c.c., va intesa in senso ampio, comprendente tutti i conferimenti diversi dal denaro, nei cui confronti sussiste infatti la medesima esigenza di assicurare la copertura del capitale sociale, mediante l’attestazione che «il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo» (art. 2465, comma 1, c.c.). Proprio nei confronti delle prestazioni d’opera o di servizi, del resto, la legge attribuisce espressamente rilevanza al “valore” ad esse attribuito, imponendo la sussistenza di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria «con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio» (art. 2464, comma 6, c.c.).

Per le s.r.l., in altre parole, il legislatore estende l’area delle entità conferibili a capitale, includendovi tra l’altro anche le prestazioni d’opera o di servizi, mantenendo ferma la tutela della relazione giurata di stima, ma aggiungendo (per tali ultimi conferimenti) la garanzia data mediante la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria.

Anche in considerazione di ciò, è in ogni caso necessario che alle prestazioni d’opera o di servizi oggetto di conferimento venga attribuito un valore complessivo, rapportato all’intera prestazione. Il che implica, a sua volta, la necessità che (1) la prestazione sia per sua natura circoscritta (come avviene ad es. negli obblighi aventi ad oggetto l’esecuzione di una determinata opera) oppure che (2) venga stabilito un termine di durata dell’obbligazione del socio conferente, essendo altrimenti impossibile attribuire un valore complessivo – potrebbe dirsi “capitalizzato” – dell’intera prestazione dovuta dal socio.

L’obbligo della relazione di stima e la necessaria valutazione dei conferimenti d’opera o di servizi, d’altro canto, non implicano che sia garantita alla società l’effettiva acquisizione del valore ad essi attribuito, in virtù dell’esecuzione del conferimento. La polizza e la fideiussione, in altre parole, non devono necessariamente garantire il “ritorno” economico che la società si attende dal conferimento (situazione talvolta nemmeno verificabile in concreto), bensì l’effettivo adempimento dell’obbligo assunto dal socio.Così come, nell’ipotesi di conferimento di crediti, l’inadempimento del debitore ceduto è assistito dalla garanzia del creditore cedente (ossia il socio conferente, ai sensi dell’art. 2255 c.c.), nello stesso modo, nell’ipotesi di conferimento d’opera o di servizi, l’inadempimento dell’obbligato principale (lo stesso socio conferente) viene garantito dall’obbligato in via sussidiaria (ossia la compagnia che ha rilasciato la polizza o la banca che ha concesso la fideiussione).

La polizza assicurativa e la fideiussione bancaria, pertanto, devono garantire, per l’intero valore assegnato al conferimento e per l’intero periodo per il quale è stato assunto l’obbligo dal socio, l’adempimento del socio conferente. Esse devono quindi prevedere la facoltà di escussione da parte della società in caso di inadempimento o di impossibilità sopravvenuta, parziale o totale, per causa non imputabile alla società conferitaria. Resta poi ferma la necessità di individuare, caso per caso, la nozione stessa di inadempimento della prestazione, anche in relazione alla natura dell’obbligazione, potendo questa essere sia di mezzi che di risultato.