Conferimento in s.t.p. di studio professionale non avente natura di “azienda”

Nell’ipotesi in cui il complesso unitario di attività materiali e immateriali organizzato dal professionista non abbia natura di azienda” (vedi orientamento Q.A.20), al suo conferimento in una S.T.P. (o in altra società esercente attività professionali) non si applica la disciplina prevista dagli artt. 2557 e ss. c.c. ma quella propria di ogni bene conferito, pertanto la società conferitaria subentra nei contratti solo se in essi è prevista la facoltà di cessione o se sussiste il consenso del contraente ceduto ex art. 1406 c.c..

Le passività, non essendo trasferibili per legge, possono essere assunte dalla società conferitaria solo perfezionando una delle specifiche convenzioni previste dall’ordinamento per la sostituzione del debitore (delegazione, espromissione o accollo). In ogni caso i rapporti di lavoro continuano con la società conferitaria nei termini e con le modalità previste dall’art. 2112 c.c., stante il disposto dell’art. 2238, comma 2, c.c..