Deposito presso la sede sociale dei documenti richiesti ai fini della deliberazione di fusione o scissione

L’obbligo di cui all’articolo 2501-septies c.c. è correttamente adempiuto anche qualora il deposito dei documenti ivi elencati abbia luogo in date diverse. In tal caso il termine di trenta giorni previsto dalla legge – ove non rinunciato all’unanimità dai soci – deve essere rispettato con riferimento al deposito dell’ultimo documento.

Per altro verso, ai fini del computo del termine di centoventi giorni dalla data di riferimento della situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater c.c. – ovvero del termine di sei mesi ove si tratti del bilancio di esercizio – assume rilevanza il deposito presso la sede sociale del solo progetto di fusione o di scissione.

Nella sua prima parte la massima afferma la possibilità di procedere in epoche diverse al deposito dei documenti di cui all’art. 2501-septies c.c.

La massima considera il momento del deposito (rectius “dei” depositi). È peraltro evidente che la possibilità di “scalare”, cronologicamente, i depositi, sottintende che i documenti stessi possano venire ad esistenza in epoca tra loro successiva. Situazione, quest’ultima, del tutto fisiologica posto che uno di tali documenti – il parere di congruità dell’esperto – presuppone la definizione dei contenuti del rapporto di cambio, ossia di un dato che è stabilito nel progetto; logica quindi consente, (e forse addirittura vorrebbe) che il documento dei periti sia formato successivamente.

Se quanto precede è vero, non si vede perché la possibilità del deposito successivo non debba riguardare la generalità dei documenti previsti dall’art. 2501-septies c.c.: con l’unica precisazione che il rispetto del termine di cui al suddetto articolo, ove non rinunciato, dovrà essere osservato in riferimento all’ultimo deposito. Ai soci, quindi, il termine di trenta giorni è da considerarsi concesso per l’ultimo documento depositato, avendo i soci stessi, per la verifica degli altri documenti, margine ancora più esteso.

Quanto affermato consente inoltre di individuare le modalità attraverso le quali il precetto di cui all’art. 2501-quater c.c., in ordine alla data di aggiornamento della situazione patrimoniale di fusione, può dirsi rispettato: entro i centoventi giorni (ovvero i sei mesi, in caso di bilancio di esercizio) deve essere depositato presso la sede sociale il progetto, come prevede la norma stessa, e non anche i residui documenti, che potranno seguire.

Questa indicazione è conforme con il tenore letterale dell’art. 2501-quater c.c. ed è – se vogliamo – allineata ad un principio che la riforma non perde l’occasione di sottolineare, ossia quello della “centralità” del progetto; centralità affermata espressamente in tema di scissione, laddove si consente (art. 2506-ter, comma 4, c.c.) che – con il consenso unanime dei soci – possa essere rinunciata la formazione di tutti i documenti normalmente previsti per l’operazione, progetto escluso.

Due annotazioni finali. La prima è che quanto previsto nella seconda parte della presente massima si coniuga con l’altra indicazione data dalla Commissione (massima n. 11), secondo cui il deposito in sede del progetto può precedere quello al registro delle imprese del tempo necessario per l’adempimento stesso, che quindi dovrà seguire “senza indugio”. La seconda è che la massima non dispone sui “tempi complessivi” della procedura, né vuole in alcun modo autorizzare sue dilatazioni: la necessità del rispetto di cadenze ragionevoli è insita nel concetto stesso di “rapporto di cambio” e sua “congruità”; ciò significa che l’operazione non potrà protrarsi in termini tali da rendere obsoleti i documenti e i criteri che l’assistono.