Determinazione del prezzo di vendita delle azioni al fine di liquidare il socio receduto o a seguito di riscattato

Nel caso di vendita delle azioni ex art. 2437-quater c.c. conseguente all’esercizio del diritto di recesso, la società, cui sola grava l’obbligo di liquidazione, tramite il suo organo gestorio, ha la facoltà di determinare il prezzo di vendita in base alla situazione del mercato definendolo in misura anche:

a) superiore rispetto al valore di liquidazione dovuto al socio receduto, con facoltà di variarlo ulteriormente in aumento in esito alla mancata collocazione in opzione agli altri soci o agli obbligazionisti convertibili. In tale ipotesi la società avrà il diritto di trattenere la differenza tra il prezzo di vendita conseguito e il valore di liquidazione dovuto al receduto; b) inferiore rispetto al valore di liquidazione, ove non sia stata in grado di collocarle (nell’ordine legale) ad un prezzo pari o superiore a detto valore. In tale ipotesi la società ha l’obbligo di corrispondere la differenza con riserve disponibili o, in mancanza, mediante una riduzione reale del capitale sociale (realizzando in tale ipotesi una liquidazione con metodo “misto”, vedi orientamento H.H.13), verificandosi in difetto la causa di scioglimento prevista dal comma 7 dell’art. 2437-quater c.c. Nel caso di trasferimento conseguente all’esercizio del diritto di riscatto il prezzo dovrà invece necessariamente essere quello previsto dalla relativa clausola, nel rispetto dei limiti di legge.