Irrilevanza dell’attribuzione di un nuovo nome al socio inserito nella ragione sociale

Nell’ipotesi in cui muti il nome del socio (persona fisica o giuridica) di una società di persone inserito nella sua ragione sociale, non ricorre alcun obbligo di adeguare quest’ultima al nuovo nome del socio.

Nel nostro ordinamento è assai difficile che una persona fisica possa mutare il proprio prenome o cognome.

Il sistema tende a garantire per quanto possibile la stabilità del nome dei cittadini, in quanto su tale elemento si basa la loro identificazione e l’affidabilità dei pubblici registri.

Essendo dunque piuttosto raro che si verifichi una tale eventualità, non ci si è mai interrogati su cosa accada quando la persona che ottenga la modifica del proprio nome sia anche il socio di una società di persone inserito nella sua ragione sociale.

Negli ultimi anni tale quesito ha però assunto una rilevanza diversa, in quanto è notevolmente aumentata la possibilità che un socio di società di persone possa mutare il proprio nome.

È infatti da considerare che:

dopo la riforma del diritto societario può accadere che socio di una società di persone sia una società di capitali, e la modifica della denominazione delle persone giuridiche non è così infrequente, sia per scelta dei soci che per conseguenza legale di fusioni, scissioni o trasformazioni; sono notevolmente aumentati i cittadini stranieri soci di società di persone italiane e in diversi ordinamenti esteri è previsto che in occasione del matrimonio uno dei coniugi perda definitivamente il proprio cognome per assumere quello dell’altro, ciò accade soprattutto nei paesi dell’est Europa; la normativa sulle unioni civili di recente adozione consente che entrambi gli uniti adottino il medesimo cognome. Per tali motivi si è ritenuto di affrontare la questione con l’orientamento in commento, risolvendola affermando che il mutamento del nome del socio non impone l’obbligo di adeguare la ragione sociale.

Tale soluzione è giustificata dalle seguenti considerazioni:

il vecchio e il nuovo nome identificano con certezza la medesima persona (fisica o giuridica) socia; la vicenda del cambio del nome del socio deve essere inserita negli appositi registri (anagrafici, per le persone fisiche, delle imprese, per le società) per cui la stessa è già soggetta ad una specifica e tipica pubblicità legale; in nessun pubblico registro (immobiliare, automobilistico, navale, ecc.) è previsto l’obbligo di aggiornamento del nome dell’intestatario a seguito della sua modifica legale; per modificare la ragione sociale occorre di regola il consenso di tutti i soci ex art. 2252 c.c., per cui il suo aggiornamento non dipende dalla volontà del socio che ha mutato il proprio nome ma da quella di tutti i soci che, nel caso concreto, potrebbero non essere a conoscenza della vicenda o non essere intenzionati a modificare il contratto sociale; se l’art. 2292, comma 2, c.c. consente di mantenere nella ragione sociale il nome di un socio cessato è evidente che non è contrario al sistema mantenere nella ragione sociale quello precedente di un socio attuale.

Per i motivi esposti si è ritenuto che il precetto che impone di inserire nella ragione sociale almeno il nome di un socio illimitatamente responsabile sia rispettato quando il nome inserito coincide con quello vigente al momento del suo inserimento, senza obblighi di aggiornamento.

Il principio esposto risulta anche coerente con quanto affermato nell’orientamento I.L.5 in materia di non necessità di pubblicità nel registro delle imprese della società partecipata del cambio della denominazione di società socia di srl per effetto di fusione o scissione.