Legittimità della clausola di riscattabilità delle azioni del socio che si opponga ad una scissione risolutiva di uno stallo

Si ritiene legittima la clausola statutaria che preveda che le azioni siano riscattabili, dalla società o dagli altri soci, ai sensi dell’art. 2437‐sexies c.c., qualora il socio titolare di tali azioni si rifiuti irragionevolmente di approvare un progetto di scissione asimmetrica predisposto dagli amministratori ai sensi dell’art. 2506, comma 2, secondo periodo, c.c., al dichiarato fine di risolvere un conclamato stallo decisionale dell’assemblea dei soci.

Tale riscatto, determinando il diritto per il socio dissenziente ad essere liquidato, produrrebbe peraltro nei suoi confronti il medesimo risultato che produrrebbe lo stallo irrisolto, ossia la cessazione del suo investimento ex art. 2484, comma 1, numero 3), c.c..

Nel rispetto del principio di parità di trattamento dei soci, la predetta clausola di riscattabilità può essere introdotta nello statuto, successivamente alla costituzione della società, con le maggioranze richieste per le modificazioni statutarie, purché l’operatività del riscatto si riferisca a comportamenti successivi alla data di introduzione della clausola stessa.

La clausola di riscattabilità, come sopra definita, può riguardare anche solo una parte delle azioni (integrando, in tal modo, una speciale categoria di azioni, per la quale dovranno applicarsi le relative norme ed, eventualmente, i principi attinenti alla conversione forzosa di azioni già in circolazione in azioni di diversa categoria).