Legittimità della ricapitalizzazione della società deliberata a maggioranza e integralmente sottoscritta solo da alcuni soci

In caso di perdita di cui all’art. 2482 ter c.c., la deliberazione di ricostituzione può essere legittimamente adottata a maggioranza e la sottoscrizione del relativo capitale può essere fatta da parte di alcuni soltanto dei soci originari.

Quanto affermato non si pone in contrasto con l’art. 2482 quater c.c., poiché tale norma tutela il socio contro le alterazioni proporzionali scaturenti dalla riduzione del capitale, e non già dall’eventuale successivo aumento dello stesso.

Pertanto, se il socio non eserciterà il diritto di sottoscrizione sull’aumento in ricostituzione, la sua partecipazione subirà inesorabilmente una compressione, anche nella misura dei diritti attribuiti.

I soci dissenzienti sono tutelati dal riconoscimento del diritto di sottoscrizione sulla ricapitalizzazione della società, sicché la perdita della qualità di socio, per il mancato esercizio di detto diritto, è pur sempre imputabile ad una libera scelta.