Legittimità dell’adozione di una decisione di fusione o scissione in presenza di un rapporto di cambio reputato non congruo dagli esperti

Nel caso in cui la relazione degli esperti redatta ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c. reputi non congruo il rapporto di cambio proposto dagli amministratori la decisone di fusione o scissione potrà essere approvata solo con il consenso di tutti i soci delle società coinvolte.

Spetta infatti solo ai soci esprimersi sulla effettiva congruità del rapporto di cambio, attribuendo eventualmente rilevanza anche ad elementi extrapatrimoniali o di fatto.

Tale valutazione personale, concretizzando di fatto una rinuncia a quella effettuata dagli esperti, dovrà essere operata con il consenso di tutti i soci ai sensi dell’art. 2505-quater c.c.