Modifica della durata dell’esercizio sociale

È possibile modificare la data di chiusura dell’esercizio sociale a condizione che al fine di portare a regime tale modifica non sia previsto un esercizio ultrannuale.

Non sembra possibile adottare una delibera che riduca la durata di un esercizio sociale già chiuso, anche se il relativo bilancio non è stato ancora predisposto e approvato.

Come già ricordato in sede di commento dell’orientamento A.A.7, la “regola” che si può ricavare dal sistema (in particolare dalle norme in tema di bilancio) è che la durata di un esercizio sociale deve essere inderogabilmente di dodici mesi.

Tale regola non può tuttavia essere rispettata per il primo esercizio sociale e per quello in corso alla data in cui si modifichi la previsione statutaria della scadenza degli esercizi sociali.

In entrambe le suddette ipotesi sarà infatti necessario prevedere un esercizio di durata diversa dall’anno, per consentire l’entrata a regime della scadenza statutaria, originaria o modificata.

In totale assenza di una disciplina positiva che consenta di risolvere la questione di come e in che misura sia lecito derogare alla regola dell’annualità quando ciò sia imprescindibile, è stata ritenuta non contraria ai principi, per l’ipotesi del primo esercizio sociale, la regola in base alla quale è possibile prevedere, oltre ad una durata infrannuale, anche una durata ultrannuale, purché non eccedente i quindici mesi (vedi motivazione all’orientamento A.A.7).

La deroga in aumento, rispetto all’annualità, non è apparsa invece ammissibile nel caso di modifica della data di scadenza dell’esercizio sociale di una società già operante.

Nella società di nuova costituzione, infatti, l’esigenza, di ordine pubblico, di informare annualmente i soci, i creditori, gli investitori e gli altri terzi in genere, circa la reale situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società ed il risultato economico di esercizio (art. 2423, comma 2, c.c.) al fine, anche, di confrontarli con quelli degli esercizi precedenti, appare assai attenuata.

Il primo esercizio sociale è per sua natura non confrontabile con quelli successivi, in quanto reca le spese di impianto, anche se ammortizzate ai sensi del n. 5) dell’art. 2426 c.c., e subisce le dinamiche economiche della fase di avvio dell’attività di impresa.

In una società a regime ciò non accade.

Non appare quindi giustificabile una deroga all’obbligo di informazione annuale attuato tramite la redazione e pubblicità del bilancio di esercizio.

Anche perché tale deroga non dipenderebbe dalla casualità della data di costituzione della società, ma da una precisa volontà dei soci in tal senso.

Pertanto, nel caso di delibera portante la modifica della data di scadenza dell’esercizio sociale, si dovrà necessariamente prevedere un esercizio infrannuale al fine di portare a regime la modifica deliberata.

Ad esempio se il 30 aprile viene deliberata la modifica della scadenza dell’esercizio sociale, per portarla dal 31 dicembre al 30 giugno di ogni anno, si dovrà prevedere che l’esercizio in corso di chiuderà il 30 giugno dell’anno corrente (e quindi avrà una durata di sei mesi) mentre l’esercizio successivo andrà dal 1 luglio dell’anno corrente al 30 giugno dell’anno successivo (riprendendo la durata di dodici mesi).

Sempre in relazione alle delibere comportanti la modifica della data di scadenza dell’esercizio sociale, si è ritenuto non ammissibile l’adozione di una delibera che riduca la durata di un esercizio sociale già chiuso, anche se il relativo bilancio non è stato ancora predisposto e approvato, perché con decisione dei soci si modificherebbero i tempi concessi dalla legge agli amministratori e ai sindaci per compiere gli adempimenti relativi alla redazione e presentazione del bilancio.

Non appare, inoltre, conforme ai principi consentire ai soci di adottare una decisione idonea ad alterare le risultanze di bilancio una volta che gli stessi siano consapevoli del risultato di esercizio.

Da un punto di vista dogmatico si tratterebbe poi di una modifica dello statuto con efficacia “retroattiva”, anteriore alla sua iscrizione nel registro imprese, dunque non conforme ai principi del diritto delle società, in particolare al disposto del comma 5 dell’art. 2436 c.c.

La nuova regola statutaria disciplinerebbe infatti una vicenda verificatasi, e conclusasi, anteriormente alla sua entrata in vigore.