Rappresentanza in assemblea di socio che sia anche amministratore

Il socio, che sia anche amministratore della società, può legittimamente conferire delega ad altro soggetto, ex art. 2372 c.c., affinché abbia a rappresentarlo in assemblea nella sua veste di socio ed intervenire comunque personalmente all’assemblea, ovviamente senza diritto di voto, nella sua veste di amministratore.

L’orientamento in commento riguarda il caso del socio, che sia anche amministratore della società, che voglia farsi rappresentare in assemblea da un terzo (ad esempio dal proprio professionista), pur partecipando all’assemblea stessa nella sua veste di amministratore.

L’orientamento affronta dunque la questione se possa farsi rappresentare da un terzo in assemblea quel socio che comunque intervenga alla riunione ad altro titolo (ad esempio come amministratore).

Innanzitutto deve osservarsi che se lo statuto della società non esclude la possibilità per i soci di conferire delega a terzi, significa che i soci stessi, nel darsi tale regola, non hanno ritenuto pregiudizievole che ad una loro assemblea partecipi un terzo. Se dunque una simile facoltà è riconosciuta dallo statuto, la stessa deve operare anche quando il socio partecipi all’assemblea nella diversa qualità di amministratore (e quindi senza diritto di voto); in caso contrario il socio/amministratore non potrebbe avvalersi della facoltà concessa a tutti gli altri soci di farsi rappresentare da terzi, se non disertando l’assemblea in violazione dell’obbligo di presenza che incombe sugli amministratori. In questo senso si è pronunciata anche la giurisprudenza, nei pochi casi esaminati (vedasi ad esempio Trib. Roma, 7 marzo 1991: «il socio di società per azioni può farsi rappresentare in assemblea, anche se partecipa alla riunione assembleare nella qualità di presidente del consiglio di amministrazione»). Ovviamente se nello statuto della società è esclusa la possibilità di delega, l’orientamento non può trovare applicazione.