Rinvio dell’assemblea a richiesta della minoranza nelle srl

Pur in assenza di espressa previsione statutaria, è da ritenersi ammissibile la richiesta di rinvio dell’assemblea della società a responsabilità limitata presentata dai soci intervenuti, che dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione. In analogia a quanto previsto dall’art. 2374 cod. civ. per le società per azioni, è da ritenersi che la richiesta sia valida se avanzata da almeno un terzo del capitale rappresentato in assemblea. Per la stessa ragione, il differimento non dovrà superare i cinque giorni.

L’art. 2374 cod. civ. attribuisce ai soci delle società azionarie, che riuniscano almeno un terzo del capitale presente in assemblea, il diritto di chiedere il rinvio dell’assemblea medesima a una successiva adunanza da tenersi entro cinque giorni. Si tratta di una norma posta a tutela dei diritti della minoranza (seppur qualificata), al fine di garantire che il consenso espresso in assemblea sia informato e consapevole, ed è norma pacificamente inderogabile. Anteriormente alla riforma del 2003, la norma era resa applicabile alle s.r.l. dal richiamo espresso dell’art. 2486, comma 2, cod. civ. La mancata riproposizione della facoltà di richiedere il rinvio non può che essere addebitabile ad una dimenticanza del legislatore della riforma, che, come linea di condotta generale, ha aumentato la soglia delle tutele concesse ai soci delle s.r.l. Per questo motivo, è da ritenere che il diritto al rinvio, come diritto che garantisce la giusta informazione e partecipazione del socio al processo decisionale della società, debba essere riconosciuto anche nelle s.r.l. per mezzo dell’applicazione analogica dell’art. 2374 cod. civ.