Titoli di debito al portatore

Si ritiene che i titoli di debito di cui all’art. 2483 c.c. non possano essere emessi al portatore.

L’art. 2483, comma 2, c.c. prevede espressamente che i titoli di debito “possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima”. Il regime delle garanzie che assistono i titoli di debito in caso di circolazione è dunque legato alla qualifica del giratario (investitore professionale, socio dell’emittente, ovvero investitore non qualificato), anche se la norma non chiarisce i limiti di tali garanzie. In particolare, non risulta precisato se la responsabilità del soggetto che trasferisce un titolo di debito prescinde dalla sua qualità, e se tale responsabilità sussista nei confronti di tutti i giratari ulteriori non qualificati, anche nel caso in cui detto soggetto effettui il proprio trasferimento a favore di un investitore professionale o di un socio dell’emittente. Il dibattito sulla questione è ancora aperto, tuttavia, quale che sia la soluzione che si ritenga preferibile (responsabilità dei soli investitori professionali o soci dell’emittente, responsabilità limitata alla qualifica del proprio giratario, responsabilità di tutti i giratari nei confronti dei giratari ulteriori non qualificati), è certo che la norma non può trovare applicazione alcuna se non sia consentita l’individuazione di ogni singolo giratario. Per tale motivo si ritiene che i titoli di debito non possano essere emessi al portatore.