Verbali recanti modifiche statutarie di società di capitali: lettura dello statuto

Nei verbali contenenti modifiche statutarie di Società di capitali non è obbligatoria l’allegazione al verbale dello Statuto aggiornato; quando tale allegazione (ancorché facoltativa) avvenga, è legittima la dispensa dalla lettura, posto che il controllo di legalità del Notaio sulle modifiche statutarie avviene in un momento successivo alla redazione del verbale.

Nel Verbale di Assemblea di Società di Capitali contenente modifiche statutarie la funzione del notaio ha una valenza del tutto diversa rispetto a quella esplicata nell’atto pubblico di Costituzione di Società.

Ed invero, nell’atto pubblico di costituzione il Notaio svolge contestualmente alla stipulazione, una funzione di adeguamento e di controllo di legalità di ogni segmento dell’atto (sia dell’atto costitutivo propriamente detto, sia dello Statuto allegato o incorporato); nel verbale assembleare (che è comunque un atto pubblico con tutti gli effetti di cui all’art. 2700 c.c.):

il notaio accerta (e fa risultare dal suo verbale) le modalità di svolgimento dell’Assemblea e le delibere modificative dello Statuto adottate; riporta per completezza redazionale (ed ai fini della cd. autosufficienza del verbale) il testo completo delle clausole statutarie così come scaturenti dalle delibere medesime; dà lettura del verbale e quindi sia delle delibere che degli articoli di statuto così come modificati; non è obbligato, peraltro, né a dare lettura delle porzioni di statuto diverse da quelle oggetto delle modifiche né ad allegare al verbale lo statuto aggiornato; è obbligato al controllo di legalità delle sole modifiche statutarie verbalizzate (e non di tutto lo statuto); tale controllo avverrà in un momento successivo alla redazione del verbale e comunque prima dell’iscrizione della delibera nel registro delle imprese (art. 2436, comma 1, c.c.); se il controllo darà esito positivo, il notaio richiederà l’iscrizione della modifica contestualmente al deposito del verbale e l’Ufficio del Registro, previa verifica della regolarità formale della documentazione, iscriverà la delibera nel Registro (art. 2436, comma 2, c.c.); se il controllo darà esito negativo, nel senso che il notaio riterrà non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, lo stesso notaio ne darà tempestiva comunicazione agli amministratori con tutte le conseguenze previste dall’art. 2436, commi 3 e 4, c.c.; per completezza, va precisato che qualora il notaio abbia iscritto nel Registro le delibere modificative e depositato il verbale assembleare (al quale non è stato allegato, per scelta dell’assemblea, lo statuto aggiornato), l’obbligo di deposito nello stesso Registro di tale statuto (ai sensi dell’art. 2436, ultimo comma, c.c.) farà carico agli amministratori e non al notaio.