Articolo 1331 Codice Civile

L'esercizio del diritto di opzione consiste nella dichiarazione di accettazione della proposta contrattuale che l'altra parte si è obbligata a tenere ferma e integra perciò un atto recettizio che, come tale, produce effetto nel momento in cui perviene nella sfera di conoscenza del destinatario, cosicché, laddove sia stato previsto un termine per l'esercizio dell'opzione, è necessario che la relativa manifestazione di volontà e, quindi, l'accettazione della proposta, giunga nella sfera di conoscenza del proponente prima della scadenza di tale termine.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 15840 del 13 giugno 2025)

In tema di patto di prelazione volontaria, a differenza del contratto preliminare unilaterale, non sorge l'obbligo immediato e definitivo di concludere il contratto definitivo. Il promittente è tenuto ad un comportamento specifico solo nel caso in cui decida di stipulare il contratto, ossia la comunicazione dell'intenzione al prelazionario (denuntiatio). Tuttavia, tale comunicazione non determina la conclusione del contratto definitivo né l'obbligazione di stipularlo alle condizioni indicate.–A differenza del contratto preliminare unilaterale, che comporta l'immediata e definitiva assunzione dell'obbligazione di prestare il consenso per il contratto definitivo, il patto di prelazione relativo alla vendita di un bene genera, a carico del promittente, un'immediata obbligazione negativa di non venderlo ad altri, prima che il prelazionario dichiari di non voler esercitare il suo diritto di prelazione o lasci decorrere il termine all'uopo concessogli, ed un'obbligazione positiva avente ad oggetto la denuntiatio al medesimo della sua proposta a venderlo, nel caso si decida in tal senso.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 15801 del 6 giugno 2024)

Al fine di riconoscere al mediatore il diritto alla provvigione, l'affare deve ritenersi concluso quando, tra le parti poste in relazione dal mediatore medesimo, si sia costituito un vincolo giuridico che abiliti ciascuna di esse ad agire per la esecuzione specifica del negozio, nelle forme di cui all'art. 2932 c.c., ovvero per il risarcimento del danno derivante dal mancato conseguimento del risultato utile del negozio programmato. Va, invece, escluso il diritto alla provvigione qualora tra le parti non sia stato concluso un "affare" in senso economico-giuridico, ma si sia soltanto costituito un vincolo idoneo a regolare le successive articolazioni del procedimento formativo dello stesso, come nel caso in cui sia stato stipulato un patto di opzione, idoneo a vincolare una parte soltanto, ovvero un cd. "preliminare di preliminare", costituente un contratto ad effetti esclusivamente obbligatori non assistito dall'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. in caso di inadempimento.(Cassazione civile, Sez. VI-2, ordinanza n. 28879 del 5 ottobre 2022)

In materia societaria, la vendita di una quota di partecipazione con opzione di riacquisto per un corrispettivo da quantificarsi secondo l'andamento della società al momento dell'adesione alla dichiarazione di offerta di riacquisto, diversamente dalla vendita con patto di riscatto, integra un contratto aleatorio in cui l'alea, che può colpire entrambe le parti, è insita nella variazione che il valore della partecipazione può subire entro il termine pattuito per l'esercizio del diritto di opzione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto non integrante violazione dell'art. 1500, comma 2, c.c. il contratto con il quale un socio di una società fallita aveva ceduto la propria quota con opzione di riacquisto della partecipazione alla società tornata "in bonis", da esercitarsi entro un certo termine e per un prezzo, determinabile entro un minimo ed un massimo, da quantificarsi secondo l'andamento della società al momento dell'adesione alla dichiarazione di offerta di riacquisto).(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 27444 del 30 ottobre 2018)

È nulla la clausola di opzione ex art. 1331 c.c. quando tale clausola cela l'intento fraudolento di vincolare il lavoratore, sin dalla data di assunzione, una volta superato il periodo di prova, all'adempimento dell'obbligazione contenuta nel patto stesso. In tal caso, l'esercizio della facoltà impropriamente denominata di opzione costituisce un recesso unilaterale ex art. 1373 c.c. la cui disciplina non è applicabile al patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., che integra una disposizione speciale con obbligo a carico del lavoratore da circoscriversi ex ante ad una durata determinata, disposizione inderogabile, altrimenti elusa dalla facoltà di recesso, che consentirebbe il venir meno in ogni momento della sua durata.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 3 del 2 gennaio 2018)

Il patto di opzione, disciplinato dall’art. 1331 c.c., ha in comune con il c.d. contratto preliminare unilaterale l’assunzione dell’obbligazione da parte di un solo contraente, ma se ne distingue per l’eventuale successivo "iter" della vicenda negoziale, in quanto, a differenza del predetto preliminare unilaterale, che è un contratto perfetto e autonomo rispetto al definitivo, l'opzione medesima non è che uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente da un accordo avente ad oggetto l'irrevocabilità della proposta e poi dall'accettazione del promissario che, saldandosi con la prima, perfeziona il contratto, sempre che venga espressa nella forma prescritta per il contratto stesso e, quindi, nel caso di trasferimento immobiliare, per iscritto.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 28762 del 30 novembre 2017)

Il mancato esercizio, entro la scadenza del termine all'uopo fissato, della facoltà di accettare l'altrui proposta irrevocabile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 c.c., facendo venir meno la soggezione dell'offerente al diritto potestativo del contraente cui è stata concessa l'opzione, libera definitivamente il primo, con la conseguenza che la manifestazione della volontà del secondo di aderire all'offerta, se sopravviene tardivamente, equivale ad una nuova proposta che non vincola l'originario offerente se non in caso di accettazione da parte del medesimo. Pertanto, è ininfluente che il ritardo nell'accettazione della proposta sia solo "lieve", considerato che nella fattispecie non viene in rilievo una questione di inadempimento, ma un'ipotesi di decorrenza di un termine.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 15411 del 19 giugno 2013)

In tema di opzione per l'acquisto di titoli azionari, anche nel caso in cui il patto di opzione relativo alla vendita sia associato ad un pactum de compensando tra il prezzo della vendita e il credito del titolare del diritto di opzione per altro titolo, il momento traslativo della vendita si determina per effetto dell'esercizio della opzione. Ne consegue che, ai fini della sussistenza dei presupposti dell'azione revocatoria fallimentare e della ricorrenza del periodo sospetto, occorre considerare il momento in cui è stata esercitata l'opzione e non il precedente negozio con il quale sono state regolate le modalità di esercizio della compensazione ed è stata concessa la opzione.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 23022 del 26 ottobre 2006)

Il patto di opzione è un negozio giuridico bilaterale che dà luogo ad una proposta irrevocabile cui corrisponde la facoltà di una delle parti di accettarla, configurando uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente dall' accordo avente ad oggetto l'irrevocabilità della proposta e, successivamente, dall'accettazione definitiva del promissario che, saldandosi con la proposta, perfeziona il contratto; pertanto nel caso di revocatoria fallimentare ex art. 67, primo comma, legge fall., di un contratto stipulato in virtù di un patto di opzione (nella specie di compravendita di azioni), l'accertamento dei presupposti della revocatoria — quindi, della sproporzione tra le prestazioni e della scientia decoctionis — deve essere compiuto facendo riferimento alla data di accettazione della proposta irrevocabile.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 15142 del 10 ottobre 2003)

Nel patto di opzione è negozio giuridico bilaterale che obbliga entrambe le parti, sicché qualsiasi modifica concernente il contenuto del medesimo — come il termine entro il quale l'oblato può accettare la proposta, elemento costitutivo essenziale del patto di opzione — deve rivestire la medesima forma prescritta per detto negozio e provenire dalla volontà comune delle parti di esso, ovvero da un loro rappresentante, munito di procura generale o speciale, espressamente conferita tal fine.(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 17737 del 12 dicembre 2002)

L'istituto dell'opzione di cui all'art. 1331 si inserisce nell'ambito di una più complessa fattispecie a formazione progressiva, costituita inizialmente da un accordo avente ad oggetto la irrevocabilità della proposta del promittente, e, successivamente, dalla (eventuale) accettazione del promissario che, saldandosi con la precedente proposta, perfeziona il nuovo negozio giuridico, cosa che soltanto successivamente alla conclusione del contratto di opzione il promissario, con riferimento al contratto definitivo, può incorrere in responsabilità precontrattuale, se abbia ingenerato il ragionevole affidamento nella conclusione di tale contratto rifiutandone, poi, la stipulazione.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 2017 del 25 febbraio 1998)

Il patto di opzione previsto dall'art. 1331 codice civile impone nella compravendita ad una delle parti l'obbligo incondizionato ed irrevocabile di vendere o di comprare, attribuendo contestualmente all'altra parte il diritto di conseguire la vendita o l'acquisto del bene o di rinunciarvi a sua insindacabile scelta, di guisa che per rendere eseguibile il patto è sufficiente la dichiarazione di volontà del promissario essendo quella del proponente già manifestata, vincolante e per lui irrevocabile ed essendo il proponente stesso liberato dal vincolo derivante dall'opzione solo se l'accettazione della proposta intervenga dopo la scadenza del termine all'uopo fissato.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 9675 del 6 novembre 1996)

L'opzione prevista dall'art. 1331 c.c., ha natura contrattuale, consistendo in un accordo in base al quale una parte si impegna a mantenere ferma una proposta per un certo tempo nell'interesse dell'altra parte. Pertanto è configurabile un'opzione per persona da nominare non essendovi ragione di fare eccezione al principio generale che ammette la stipulazione del contratto per persona da nominare (come pure di quello a favore di terzo) in relazione a qualsiasi tipo di contratto, preliminare o definitivo, purché l'oggetto della prestazione lo consenta.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 4901 del 5 giugno 1987)

Nell'opzione il solo proponente rimane vincolato alla propria dichiarazione, mentre la controparte è libera sia di accettare puramente e semplicemente la proposta stessa, sia di formulare una controproposta che, contenendo elementi non compresi nella già prevista struttura del contratto finale, non può determinare la conclusione di questo in conformità della concessa opzione, ma consente di pervenire ad un diverso contratto qualora venga accettata dal destinatario.(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 3625 del 25 maggio 1983)

Il patto d'opzione, secondo la previsione dell'art. 1331 c.c., conferisce ad una delle parti, a fronte della proposta dell'altra, non revocabile per un determinato periodo di tempo, il potere di determinare la conclusione del contratto mediante la propria accettazione e senza necessità di ulteriori dichiarazioni del proponente. La configurabilità del suddetto patto, pertanto, resta esclusa con riguardo ad una proposta che contenga solo alcuni elementi essenziali e non l'intero regolamento negoziale, perché, in tal caso, il perfezionarsi del contratto non può conseguire a detta accettazione, ma richiede la formazione del consenso sugli ulteriori elementi non contemplati dalla proposta stessa.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2908 del 28 aprile 1983)

Integra la figura giuridica dell'opzione di cui all'art. 1331 c.c. il contratto con cui una delle parti si obbliga a cedere, ad un prezzo concordato, la sua quota di comproprietà di un bene immobile a seguito della richiesta proveniente da ciascuna delle altre parti contraenti. Tale contratto impegna irrevocabilmente il proponente, anche senza la fissazione di un termine finale di validità, e l'esercizio del diritto potestativo di accettazione della proposta può avvenire nel termine prescrizionale di dieci anni ai sensi dell'art. 2946 c.c., mentre il mutamento delle condizioni di mercato non determina l'inefficacia del contratto, ma può solo legittimare, ove si tratti di un contratto sinallagmatico, la possibilità di ottenere la risoluzioneope iudicis exart. 1467 c.c. e, ove si tratti di contratto con obbligazioni a carico di una sola parte, la riduzione della prestazione o la riconduzione del contratto ad equitàexart. 1468 c.c.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 436 del 22 gennaio 1982)

Il cosiddetto patto di opzione è un vero e proprio contratto, nel quale il consenso attualmente manifestato dalle parti si esplica effettualmente nell'attribuzione al «favorito» di un potere di decisione rispetto alla conclusione di un contratto ulteriore già determinato nel suo contenuto, di guisa che, una volta che il potere sia stato esercitato, tale contratto ulteriore (comunemente detto «definitivo», ma più adeguatamente denotato dalla denominazione di «finale») giunge a perfezione senz'altro, e immediatamente attinge gli effetti costitutivi o traslativi propri del tipo cui appartiene.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 3170 del 27 giugno 1978)

Nell'opzione il promittente, se nulla deve fare di positivo per la conclusione del contratto definitivo, deve tuttavia mantenere un comportamento di astensione affinché la conclusione del contratto definitivo non sia impedita. Trattasi di obbligazione negativa, il cui inadempimento non è opponibile ai terzi che ne abbiano tratto vantaggio (ad esempio, acquistando la cosa che il promittente abbia proposto di vendere) e produce solo l'obbligo di risarcimento a carico del promittente inadempiente.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 1893 del 16 maggio 1975)

Se le parti abbiano regolato integralmente i loro rapporti assumendo obblighi reciproci e condizionando solo l'obbligo di una parte all'adempimento dell'altra entro un certo termine, non si versa in tema di patto di opzione, sussistendo questo schema contrattuale nel caso in cui le parti convengano che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l'altra abbia facoltà di accettarlo o meno.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 244 del 6 febbraio 1970)