Articolo 2260 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Diritti e obblighi degli amministratori
Dispositivo
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato [1703] (1).
Gli amministratori sono solidalmente responsabili [1292] verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalle legge e dal contratto sociale [2281] (2). Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa [18], [2392].
Note
(1) La norma richiama a tal proposito l'art. [[n1702 cc], il quale definisce gli elementi essenziali del contratto tipico di mandato. Ciononostante, la norma che regola la responsabilità del mandatario nei confronti del mandate è contenuta all'art. 1710, il quale recita: "Il mandatario e' tenuto a eseguire il mandato con la diligenza del buon padre di famiglia; ma se il mandato è gratuito, la responsabilità per colpa è valutata con minor rigore"
(2) La società di persone costituisce un centro di imputazioni di situazioni giuridiche distinte da quelle dei soci e, pertato, è configurabile una responsabilità degli amministratori sia nei confronti dei singoli soci, sia nei confronti della società stessa.
Massime giurisprudenziali (5)
1Cass. civ. n. 2962/2017
Nelle società di persone, se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore hanno il diritto di avere dall’amministratore che vi è preposto notizia sullo svolgimento dei relativi affari, di consultarne i documenti di gestione e, all’esito, di ottenere il rendiconto, che non coincide con la mera informazione conseguente al bilancio, e cioè al documento generale sull'attività economica della società, che è unico, ma si determina in ragione dell'altrui amministrazione.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2962 del 3 febbraio 2017)
2Cass. civ. n. 1045/2007
Costituendo la società di persone un centro di imputazione di situazioni giuridiche distinte da quelle dei soci, ancorché dette società non siano dotate di autonoma personalità giuridica, è configurabile con riguardo ad esse una responsabilità degli amministratori nei confronti dei singoli soci, oltre che verso la società, in termini sostanzialmente analoghi a quanto prevedono, in materia di società per azioni, gli artt. 2393 e 2395 c.c.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1045 del 17 gennaio 2007)
3Cass. civ. n. 12772/1995
L'art. 2260 c.c., che concede alla società di persone, quale ente munito di autonoma sogget¬tività e di un proprio patrimonio, la facoltà di agire contro gli amministratori, per rivalersi del danno subito a causa del loro inadempimento ai doveri fissati dalla legge e dall'atto costitutivo, non esclude, in difetto di previsione derogativa, il diritto di ciascun socio di pretendere il ristoro del pregiudizio direttamente ricevuto in dipendenza del comportamento doloso o colposo degli amministratori medesimi, in base alle disposizioni generali dell'art. 2043 c.c., oppure dalle regole sulla responsabilità contrattuale, ove si verta in tema di violazione degli obblighi posto il mandato ad amministrare o con ulteriori accordiinter partes.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 12772 del 13 dicembre 1995)
4Cass. civ. n. 2736/1995
Il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore non impedisce che le irregolarità o le illiceità commesse dall'amministratore determinino non solo la revoca del mandato e l'esercizio dell'azione di responsabilità, ma anche l'esclusione da socio per violazione dei doveri previsti dallo statuto a tutela delle finalità e degli interessi dell'ente.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2736 del 9 marzo 1995)
5Cass. civ. n. 1349/1990
In tema di società semplice, qualora uno dei soci acquisti in nome proprio un immobile, solo se l'acquisto sia stato fatto per conto della società, egli è obbligato a ritrasferire l'immobile agli altri soci, ancorché un mandato ad acquistare non risulti da atto scritto, stante che il socio amministratore — e tale è nella società semplice, salva diversa pattuizione, ciascuno dei soci — ha, rispetto agli altri soci (artt. 1706, 2257 e 2260 c.c.) la veste di mandatarioex lege.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 1349 del 23 febbraio 1990)