Articolo 2335 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Assemblea dei sottoscrittori
Dispositivo
L'assemblea dei sottoscrittori [2334], [2339]:
- accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società [2329];
- delibera sul contenuto dell'atto costitutivo [2328] e dello statuto;
- delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori [2328], n. 8, [2333], [2340], [2341];
- nomina gli amministratori [2383] ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza [2380], [2397] e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1).
L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte [2351], e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Note
(1) Il D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, ha sostituito le parole "cui è demandato il controllo contabile" con le seguenti: "incaricato di effettuare la revisione legale dei conti".
Massime giurisprudenziali (1)
1Cass. civ. n. 7298/2019
In tema di costituzione delle s.p.a. per pubblica sottoscrizione, la verifica della sussistenza delle sottoscrizioni e dei versamenti prescritti non incombe in via esclusiva sui promotori, ma coinvolge anche la posizione dei sottoscrittori, in quanto i riscontri e le valutazioni compiuti dai promotori sono affidati, ai sensi degli artt. 2335, comma 1, n. 1, e 2329, comma 1, n. 1, c.c., all'assemblea dei sottoscrittori, sicché, ove non si perfezioni l'"iter" costitutivo della società, l'obbligo di restituzione delle somme versate, a titolo di ripetizione d'indebito, grava sui promotori solo in relazione alle somme effettivamente acquisite secondo le modalità di versamento dei conferimenti in denaro indicate dalle disposizioni di legge e contrattuali, potendosi tuttavia configurare una responsabilità risarcitoria dei promotori stessi in virtù del peculiare affidamento che può essere stato creato, nel contesto dei sottoscrittori, sulla reale sussistenza delle sottoscrizioni e dei versamenti previsti dalla legge.(Cassazione civile, Sez. VI-1, ordinanza n. 7298 del 14 marzo 2019)