Articolo 2359 bis Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
Dispositivo
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo [2357] (1).
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate (2).
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Note
(1) L'art. 2357 nel porre il divieto, non assoluto, di acquistare o di detenere azioni proprie oltre il limite della quinta parte del capitale sociale, si riferisce non solo al controllo diretto tra società controllata e controllante, ma anche alle ipotesi di controllo di secondo grado o indiretto, realizzato tramite la partecipazione a catena di più società.
(2) Comma così sostituito dall'art. 1 D. Lgs. 29 novembre 2010, n. 2242