Articolo 2380 Codice Civile

Per riconoscere la qualità degli amministratori de facto nelle società è sufficiente che il soggetto si sia inserito nella gestione della società stessa impartendo direttive e condizionandone le scelte operative; tale ruolo può essere desunto dalle dichiarazioni dei committenti e confermato dal dato oggettivo della sostanziale assenza dell'amministratore de iure.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 17120 del 20 giugno 2024)

Per il riconoscimento della qualità di amministratori di fatto, non è necessario l'esercizio di "tutti" i poteri attribuiti dalla legge agli amministratori; è sufficiente che il soggetto si sia inserito nella gestione della società stessa, impartendo direttive e condizionandone le scelte operative e che tale ingerenza riveli avere caratteri di sistematicità e completezza.(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 17109 del 20 giugno 2024)

Il potere di rappresentanza conferito all'amministratore di società non implica l'automatica riferibilità a quest'ultima di ogni attività dal primo posta in essere, occorrendo a tal fine che detta attività rientri tra quelle di gestione, previste dall'art. 2380 bis c.c.. Ne deriva che la difesa personale dell'amministratore nell'ambito di un procedimento penale, per quanto relativo a reato commesso nell'esercizio del potere gestorio dell'ente, non è automaticamente riferibile alla società, non comportando una obbligazione ex lege.(Cassazione civile, Sez. VI-1, ordinanza n. 19737 del 8 agosto 2017)

In tema di società, la persona che, benchè priva della corrispondente investitura formale, si accerti essersi inserita nella gestione della società stessa, impartendo direttive e condizionandone le scelte operative, va considerata amministratore di fatto ove tale ingerenza, lungi dall'esaurirsi nel compimento di atti eterogenei ed occasionali, riveli avere caratteri di sistematicità e completezza. (In applicazione dell'anzidetto principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva negato il riconoscimento della suddetta qualità, che non poteva essere desunta dalla mera effettuazione di pagamenti di debiti sociali o riscossione di somme destinate alla società).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4045 del 1 marzo 2016)

In tema di società di capitali, l'atto compiuto da un componente del consiglio di amministrazione in assenza della preventiva deliberazione dell'organo competente e senza spendita del nome sociale è equiparabile al negozio compiuto dal "falsus procurator" e non produce alcun effetto nei confronti della società salvo che non intervenga la successiva ratifica di quest'ultima, dovendosi considerare irrilevante, affinché si producano effetti obbligatori verso la società, la circostanza della mera partecipazione, non dichiarata in sede di compimento dell'atto, all'organo sociale.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1525 del 26 gennaio 2006)

Quando l'attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata ad un consiglio d'amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio d'amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto il contratto concluso dal presidente senza la ratifica del consiglio d'amministrazione, essendo stipulato da un rappresentante senza poteri, è inefficace per la società.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 6468 del 25 marzo 2005)

Nella società per azioni, quando siano nominati più amministratori, il metodo di collegialità, diretto ad assicurare una gestione unitaria e responsabile, rende inammissibile, tra gli amministratori, deleghe atipiche o di fatto, attuate attraverso una mera ripartizione di compiti e comportamenti.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3483 del 4 aprile 1998)