Variazione del sistema di governance - passaggio dal sistema tradizionale a quello monistico - clausola statutaria sul controllo contabile ex art. 2409 bis, comma 3, c.c. - incompatibilità automatica

Con il passaggio al sistema di amministrazione e controllo monistico dal sistema tradizionale (c.d. ordinario) di società per azioni il cui statuto, conformemente all’art. 2409-bis, comma 3, c.c., rimetta il controllo contabile al Collegio Sindacale, interviene una situazione di incompatibilità assoluta ed automatica, dal momento che nelle società per azioni di tipo monistico il controllo contabile è inderogabilmente demandato ad un revisore contabile o ad una società di revisione (l’art. 2409-noviesdecies c.c. rinvia ai commi 1 e 2 dell’art. 2409-bis c.c. e non già invece al comma 3).

Ne consegue:

1) che il Collegio Sindacale cessa - pur sempre a far data dal momento in cui la variazione di sistema avrà effetto (art. 2380, comma 2, c.c.) – senza che ciò comporti revoca ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2400 c.c.;

2) che l’assemblea dei soci, all’atto della delibera di variazione del sistema di amministrazione e controllo potrà, ricorrendo tutti i presupposti all’uopo fissati dall’art. 2409-quater c.c., conferire l’incarico del controllo contabile al revisore/società di revisione ovvero demandare tale decisione di conferimento dell’incarico ad una successiva assemblea ordinaria.