Articolo 2468 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Quote di partecipazione
Dispositivo
Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (1).
Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.
Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo [2473], i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli [1105] e [1106]. [Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352.] (2)
Note
(1) Comma così modificato dall'art. 5 D. Lgs. 28 marzo 2007, n. 51.Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 30, ha disposto (con l'art. 100-ter, comma 1) che "In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503".
(2) Periodo soppresso dall'art. 21 D. Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.
Massime giurisprudenziali (1)
1Cass. civ. n. 22349/2015
La pretesa lesione del diritto di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale, spettante a tutti i soci proporzionalmente alle partecipazioni da essi possedute, non può legittimare il recesso del socio alla stregua del combinato disposto degli artt. 2473, comma 1, e 2468, comma 4, c.c., riferendosi questi ultimi alla sola ipotesi in cui vengano attribuiti a singoli soci, dall'atto costitutivo, «particolari diritti in materia di amministrazione della società o distribuzione degli utili», ovverosia diritti diversi, quantitativamente o qualitativamente, da quelli normalmente spettanti a ciascun socio sulla base della partecipazione detenuta.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 22349 del 2 novembre 2015)