Articolo 2469 Codice Civile

La violazione della clausola contenuta nello statuto di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) che prevede un patto di prelazione tra soci comporta l'inopponibilità della cessione della partecipazione sociale nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione. In tale ipotesi, non è riconosciuto il diritto potestativo di riscatto della partecipazione nei confronti dell'acquirente, essendo previsto esclusivamente il rimedio risarcitorio per i danni eventualmente subiti.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 17761 del 1 luglio 2025)

Le delibere assembleari che introducono o rimuovono vincoli alla circolazione delle partecipazioni sociali nelle società a responsabilità limitate non determinano, in assenza di una indicazione normativa in proposito, l'insorgenza di un diritto di recesso legale aggiuntivo rispetto a quello previsto dall'art. 2469, co. 2, c.c.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 2660 del 29 gennaio 2024)

In tema di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali, il fiduciante, il quale lamenti che la definitiva uscita della società del fiduciario, a seguito del mancato esercizio del diritto di opzione, sia dipesa dalla falsità della situazione patrimoniale, redatta dagli amministratori e sottoposta all'assemblea per l'abbattimento e la ricostituzione del capitale sociale ex art. 2447 c.c., è legittimato ad esperire l'azione individuale del terzo di cui all'art. 2395 c.c., per il risarcimento del danno a lui direttamente cagionato dalla lesione al diritto al ritrasferimento della partecipazione sociale.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 3656 del 14 febbraio 2018)

L'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al d.l.vo n. 6 del 2003, non prevede un diritto di prelazione ma consente il relativo patto, così esprimendo il principio di libera trasferibilità delle quote sociali, per cui l'eventuale previsione di una prelazione ha fonte non legale, ma negoziale e solo in tale ambito trova la sua disciplina. Ne deriva che la violazione della clausola statutaria contenente un patto di prelazione comporta l'inopponibilità, nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, della cessione della partecipazione sociale, nonché l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni, e non anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente, che non integra un rimedio generale in caso di violazioni di obbligazioni contrattuali, ma solo una forma di tutela specificamente apprestata dalla legge e conformativa dei diritti di prelazione, previsti per legge, spettante ai relativi titolari. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva escluso il diritto al retratto delle quote di partecipazione di una s.r.l., cedute in violazione del patto di prelazione previsto dallo statuto).–Non sussiste un danno "in re ipsa" in caso di violazione della clausola statutaria attributiva di un diritto di prelazione del socio per l'acquisto della partecipazione societaria poiché la stessa assolve ad una funzione organizzativa per un interesse sociale e non del singolo socio. Ne deriva che grava su quest'ultimo l'onere di allegare un suo specifico interesse all'acquisto della partecipazione societaria, rimasto pregiudicato dalla condotta violativa, e, solo in tal caso, può giustificarsi la eventuale liquidazione equitativa del danno ai sensi dell'art. 1226 c.c., in ragione della impossibilità o notevole difficoltà di una sua precisa quantificazione.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 24559 del 2 dicembre 2015)

In tema di società di capitali, l'acquisto di quote sociali effettuato in violazione del patto di prelazione statutariamente previsto in favore dei soci determina l'inefficacia, peraltro nella sola misura in cui si realizzi un'alterazione nella proporzione fra le rispettive quote, del relativo trasferimento nei confronti degli altri soci e della società, ma non anche la nullità del negozio traslativo tra il socio alienante ed il terzo acquirente.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 7003 del 8 aprile 2015)

Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, indipendentemente dall'eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede né "ad substantiam" né "ad probationem" la forma scritta, la quale non è necessaria per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, bensì soltanto per la sua opponibilità alla società stessa.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 25468 del 16 dicembre 2010)

In tema di riconoscimento del diritto di voto nelle assemblee delle società a responsabilità limitata, la legittimazione al relativo esercizio si connette, ai sensi dell'art. 2479 c.c. nel testo previgente al D.L.vo n. 6 del 2003, al fatto in sé dell'iscrizione dell'avente diritto al libro soci, mentre già il trasferimento di quota è valido ed efficace inter partes indipendentemente dalla predetta formalità, necessaria unicamente ai fini dell'efficacia verso la società ed i terzi. (Nella fattispecie la S.C., confermando la sentenza del giudice d'appello, ha negato che la società potesse distinguere la legittimazione, quale discendente dall'iscrizione nel libro soci, dalla reale titolarità della partecipazione, non potendosi in materia fare applicazione, al fine di disconoscere i diritti sociali, della disciplina del pagamento al creditore apparente (art. 1189 c.c.) o al possessore di un titolo di credito legittimato nei modi previsti in base al regime di circolazione del titolo (art. 1992 c.c.), poiché essendo la partecipazione nella predetta società diversa dall'azione non ricorre la regola sull'adempimento della prestazione nei confronti del possessore di un titolo di credito, così che la società non può rifiutare al socio iscritto il diritto di intervento e di voto in assemblea).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 19161 del 13 settembre 2007)

Nel caso di cessione di quote di società a responsabilità limitata, l'art. 2479 c.c., vigente all'epoca dei fatti, come oggi l'art. 2470, regola la forma del trasferimento perché sia opponibile alla società mentre nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse (nella specie la S.C. ha confermato la sentenza della Corte d'appello che, in un caso di interposizione reale, aveva ritenuto perfezionata la retrocessione realizzata con scrittura privata priva di data).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 10121 del 2 maggio 2007)

Nel giudizio avente ad oggetto il trasferimento di quote della Srl la società non è litisconsorte necessario, in quanto il trasferimento è valido ed efficaceinter partesindipendentemente dall'iscrizione nel libro dei soci, necessaria al solo scopo di renderlo efficace nei confronti della società, costituendo l'iscrizione un atto dovuto di quest'ultima, che deve limitarsi a prendere atto della titolarità delle quote, accertata dal giudicato che definisce la relativa controversia.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 339 del 11 gennaio 2005)

Il trasferimento delle quote di una società a responsabilità limitata (art. 2479 c.c.) è atto negoziale a forma libera, da documentarsi per iscritto ai soli e limitati fini dell'opponibilità alla società stessa. Ne consegue che, nel rapporto tra i contraenti, l'incontro delle rispettive volontà negoziali può legittimamente determinarsi anche per effetto di un semplice telegramma, quantunque privo dei requisiti formali di cui all'art. 2705 c.c., requisiti che, condizionando l'equiparazione del telegramma alla scrittura privata, sono indispensabili solo quando si esiga ad substantiam la consacrazione della volontà dei contraenti in atti dai medesimi sottoscritti.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 11296 del 10 novembre 1998)

A norma dell'art. 2479 c.c., il trasferimento della quota di una società a responsabilità limitata, in mancanza di una contraria disposizione dell'atto costitutivo, è consentito, oltre che per successionemortis causa, anche per atto tra vivi e l'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci costituisce un atto dovuto da parte della società. Ne deriva che la trasferibilità della quota rappresenta la regola, rispetto alla quale la deroga statutaria deve risultare da una clausola chiaramente indicante una limitazione (in ipotesi, necessità del «gradimento» delle persone dei cessionari da parte della totalità dei soci o di uno degli organi sociali), la cui interpretazione costituisce un apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito e, come tale, incensurabile in sede di legittimità, se sorretto da logica ed adeguata motivazione.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2637 del 4 marzo 1993)