Articolo 2504 quater Codice Civile

In tema di operazioni straordinarie, l'art. 2504 quater c.c. (richiamato anche per le scissioni dall'art. 2506 ter c.c.), secondo cui, una volta eseguita l'iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese, l'invalidità dello stesso non può più essere dichiarata, preclude la possibilità di far valere tanto i vizi dell'atto medesimo, quanto quelli relativi al procedimento di formazione ed alla iscrizione; tuttavia, tale preclusione, essendo finalizzata a preservare l'organizzazione societaria nascente dall'operazione, non impedisce che le parti dell'accordo assumano diverse determinazioni negoziali in presenza di una modificazione dei valori patrimoniali presi in considerazione nel progetto di fusione o di scissione.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 8120 del 14 marzo 2022)

In tema di fusione tra società, la preclusione della declaratoria di invalidità dell'atto di fusione, sancita dall'art. 2504 quater c.c. quale effetto dell'iscrizione nel registro delle imprese, tutela l'affidamento dei terzi e la certezza dei traffici, sicché, quando l'iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese sia avvenuta in base ad una sequenza procedimentale priva di riconoscibili anomalie esteriori, l'inesistenza giuridica di una delle delibere assembleari propedeutiche alla fusione, nei limiti in cui essa possa essere ipotizzata, non determina l'inesistenza giuridica dell'atto di fusione, ormai iscritto nel registro, restando esclusa l'impugnabilità di quest'ultimo e risultando carente, pertanto, l'interesse all'accertamento dell'inesistenza della delibera prodromica.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 8864 del 1 giugno 2012)

La disposizione di cui all'art. 2504quaterc.c., richiamata anche per le operazioni di scissione dall'art. 2504 novies (oggi art. 2506 ter c.c.), secondo cui, una volta eseguita l'iscrizione dell'atto di fusione delle società, l'invalidità dello stesso non può più essere dichiarata, pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, quanto l'ipotesi in cui i vizi concernano il procedimento di formazione dell'atto e della sua iscrizione; tale preclusione rimane operante anche nel caso in cui si asserisca che l'impugnativa è meramente preordinata ad una futura ed ipotetica azione di risarcimento del danno nei confronti degli amministratori o di terzi.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 28242 del 20 dicembre 2005)