Articolo 2272 Codice Civile

In tema di scioglimento delle società di fatto tra coniugi, il recesso di uno dei soci comporta lo scioglimento del solo rapporto societario limitatamente al socio recedente e non l'estinzione della società stessa, che rimane assoggettata alle regole generali applicabili alle società di persone. La causa di scioglimento della società per sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale ex art. 2272, n. 2, cod. civ., non può essere dichiarata se l'attività sociale prosegue e produce utili, essendo tale impossibilità incompatibile con la continuazione dell'attività sociale.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 29036 del 3 novembre 2025)

In caso di cancellazione di una società di persone dal Registro delle Imprese per venir meno della pluralità dei soci (art. 2272, n. 4, c.c.), non si verifica la rinuncia tacita alle pretese creditorie in essere alla data della cancellazione (art. 2495 c.c.). Si verifica, invece, una "trasformazione regressiva", ossia la concentrazione della titolarità dei rapporti già facenti capo alla società di persone nell'unico socio rimasto, il quale subentra nei diritti e obblighi della società cancellata.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 20513 del 21 luglio 2025)

In caso di estinzione di una società, si verifica un fenomeno successorio per cui i debiti sociali sono trasferiti ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda della responsabilità che avevano prima dell'estinzione. I crediti e i beni non inclusi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese e dei crediti ancora incerti o illiquidi.(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 9562 del 11 aprile 2025)

Il recesso del socio da una società di persone composta da due soli soci e la mancata ricostituzione della pluralità della compagine sociale da parte del socio superstite determinano lo scioglimento della società, ex art. 2272, n. 4, c.c., non già la sua estinzione, con la conseguenza che non si verifica il subentro del socio superstite nella situazione soggettiva della società, non trattandosi di una ipotesi di trasformazione né di successione tra enti. (Nella specie, la S.C. ha escluso che la socia di una società in nome collettivo fosse subentrata, in conseguenza del recesso dell'unico altro socio, nel diritto all'indennizzo assicurativo per danni da incendio, spettante alla società).(Cassazione civile, Sez. III, ordinanza n. 3489 del 11 febbraio 2025)

Nel caso di scioglimento del rapporto sociale relativamente ad un socio, ai sensi dell'art. 2289, comma 2, c.c., questi ha diritto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidarsi in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui il rapporto cessa; né esime dal rispetto di detto criterio temporale, in favore di un preteso criterio del "giorno più prossimo" ovvero - come nella specie - di quello del più vicino bilancio d'esercizio, l'assenza di documentazione in concreto idonea, dovendo in tal caso farsi ricorso a criteri sostitutivi, ancorché presuntivi.(Cassazione civile, Sez. VI-1, sentenza n. 22346 del 5 agosto 2021)

In tema di società di fatto, in mancanza della procedura di liquidazione, che è soltanto facoltativa, l’estinzione della società si verifica per effetto della cessazione dell’attività sociale, in assenza di obblighi di iscrizione e cancellazione a carico della stessa.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 7964 del 28 marzo 2017)

Il recesso del socio da una società di persone composta da due soli soci (nella specie, una società in nome collettivo) e la mancata ricostituzione della pluralità della compagine sociale da parte del socio superstite determinano lo scioglimento della società, ex art. 2272, n. 4, c.c., non già la sua estinzione, con conseguente possibilità della stessa di essere sottoposta a fallimento entro l'anno dall'intervenuta cancellazione dal registro delle imprese ai sensi dell'art. 10 l. fall..(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 501 del 14 gennaio 2016)

Nel caso di recesso di un socio da una società in nome collettivo composta da due soli soci, qualora quello superstite non abbia ricostituito la pluralità della compagine sociale decidendo al contempo di continuare l'attività aziendale come impresa individuale - così determinandosi lo scioglimento della società, a norma dell'art. 2272, n. 4, cod. civ. -, non si realizza una trasformazione societaria ai sensi dell'art. 2498 cod. civ., ma solo una successione tra soggetti distinti, ossia tra colui che conferisce l'azienda (la società di persone in liquidazione) e la persona fisica che ne è beneficiaria (il socio superstite).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 496 del 14 gennaio 2015)

In tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi non determina l'estinzione, ma solamente lo scioglimento della società e la liquidazione e, pertanto, la massa dei rapporti attivi e passivi che facevano capo alla compagine sociale prima dello scioglimento conserva il proprio originario centro di imputazione.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 27189 del 22 dicembre 2014)

Le società di persone non si estinguono per effetto del mutamento della composizione societaria (nella specie, per intervenuta cessione di quote), potendo il venir meno del rapporto sociale in relazione ad un socio concorrere con il mantenimento dell'identità della società (nella specie, ai fini dell'usucapione), mentre lo scioglimento della società discende dal venir meno della pluralità dei soci e dalla sua mancata ricostituzione entro il termine di sei mesi.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 15622 del 18 settembre 2012)

Il verificarsi di una causa di scioglimento della società - non comportando l'estinzione dell'ente, ma unicamente l'instaurazione del procedimento di liquidazione, al cui esito potrà seguire l'estinzione - non produce l'automatico trasferimento dei beni sociali in capo ai soci, i quali non ne divengono comproprietari: pertanto, l'alienazione dei beni mobili ed immobili, compresi nel patrimonio della disciolta società, deve essere eseguita a cura dei liquidatori, nei compiti dei quali è incluso tipicamente tale incombente, senza necessità di alcuna autorizzazione assembleare (che, ove espressa, resta ininfluente al riguardo), al fine sia di soddisfare le ragioni di eventuali creditori sociali, sia di provvedere all'eventuale distribuzione tra i soci o alla devoluzione dell'attivo residuo, secondo le norme di legge o di statuto. (Fattispecie anteriore al D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 6, in tema di impugnazione, da parte di alcuni soci, della deliberazione di una società cooperativa edilizia in liquidazione, avente ad oggetto l'autorizzazione al liquidatore ad alienare un immobile di proprietà della cooperativa).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 16288 del 10 luglio 2009)

Lo scioglimento non comporta anche l'estinzione della società, che è determinata, invece, soltanto dalla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti, che alla società facevano capo, e dalla definizione di tutte le controversie giudiziarie in corso con i terzi per ragioni di dare e avere; ne consegue che, verificatosi lo scioglimento di una società di fatto per il venir meno, a causa della morte di uno dei due soci, della pluralità (non ricostituita) degli stessi, il socio superstite conserva tale qualità (senza che rilevi in contrario la circostanza che gli sia inibito il recesso) ed è, pertanto, assoggettabile a fallimento unitamente alla società,(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 12553 del 8 luglio 2004)

Nelle società di persone, lo scioglimento per insanabile dissidio sorto tra i soci presuppone che la situazione di conflitto renda impossibile il raggiungimento dei fini sociali. (Alla stregua del principio di cui alla massima, la Suprema Corte ha confermato la decisione della corte territoriale che aveva ritenuto comprovata la impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale per il fatto che il dissidio tra i soci, iniziato con una ispezione che aveva posto in rilievo alcune irregolarità, era proseguito con la delibera di esclusione di uno di essi dalla compagine sociale, delibera che aveva dato luogo ad una complessa controversia, ed era stata dichiarata Illegittima dalla stessa Corte, ed aveva determinato la mancata approvazione del bilancio per diversi anni).(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 11185 del 22 agosto 2001)

Il combinato disposto degli artt. 2252 e 2275 c.c., autorizza, in conformità con i principi generali in materia di società di persone, i soci di tali enti a determinare liberamente le modalità di liquidazione delle società, sia in via preventiva (nell'ambito delle pattuizioni costituenti l'oggetto del contratto sociale), sia in via successiva (mediante accordo tra i soci), atteso che le valutazioni in merito alle procedure di estinzione dei rapporti societari pendenti competono, innanzitutto, a coloro che si rendano interpreti degli interessi dell'ente, evitando, se del caso (ed ove possibile), di imporre l'osservanza di un procedimento formalizzato, eventualmente incongruo rispetto alle esigenze ed alle dimensioni della società a base personale (nelle quali le ragioni dei creditori sono già garantite dal regime di responsabilità illimitata dei soci).(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 16175 del 23 dicembre 2000)

Lo scioglimento di una società non ne produce l'estinzione, ma essa continua ad esistere con la stessa individualità, struttura e organizzazione, sia pure con un restringimento della capacità, derivante dalla modificazione dello scopo che non è più quello dell'esercizio dell'impresa, bensì quello della sua liquidazione, attraverso la definizione dei rapporti di credito e di debito con i terzi. (Fattispecie relativa ad una società in accomandita semplice).(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 3221 del 2 aprile 1999)

Nel caso in cui venga meno la pluralità dei soci, la società può essere rappresentata in giudizio dal socio superstite, il quale ha facoltà di proseguire nell'attività concessagli dallo statuto di recupero dei crediti, che egli perde soltanto con la nomina del liquidatore.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 10065 del 16 novembre 1996)

Il dissidio tra i soci, benché non annoverato espressamente dall'art. 2272 c.c. tra le cause di scioglimento delle società personali, può risolversi in quella generale contemplata dal n. 2 del citato articolo, quando il conflitto tra i soci sia tale da rendere «impossibile» il conseguimento dell'oggetto sociale. Tuttavia non può considerarsi tale il conflitto causato da «gravi inadempienze» di uno dei soci, dal momento che in detta ipotesi i contrasti tra i soci possono essere eliminati estromettendo quello inadempiente a norma dell'art. 2286 c.c.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 6410 del 15 luglio 1996)

L'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale può costituire causa legittima di scioglimento della società (ex art. 2272, n. 2, c.c.) quando riveste caratteri di assolutezza e definitività tali da rendere inutile ed improduttiva la permanenza del vincolo sociale. L'accertamento in concreto di tali caratteri, cui consegue la dissoluzione del rapporto sociale, si risolve in un giudizio di fatto, che è istituzionalmente riservato al giudice di merito e si sottrae a censura in sede di legittimità, se fondato su motivazione corretta e congrua.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4683 del 21 luglio 1981)

Lo scioglimento di una società per morte di uno dei due soci che la componevano non ne determina in via immediata l'estinzione, che si verifica soltanto con l'esaurimento delle operazioni di liquidazione, mentre sino a tale momento persiste l'autonomia patrimoniale della società, e ciò anche se, nelle more del provvedimento di liquidazione o prima di esso, sopraggiunga pure la morte del socio superstite. Ne consegue che in siffatta ipotesi non si verifica confusione del patrimonio sociale con quello di detto socio e che i creditori sociali hanno diritto ad essere soddisfatti sui beni compresi nell'asse ereditario del medesimo costituenti il patrimonio della società con preferenza rispetto agli altri creditori, salvo a concorrere con questi ultimi, per l'eventuale eccedenza, sui residui beni dell'eredità, secondo l'ordine dei rispettivi crediti.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 1916 del 4 aprile 1981)