Articolo 2284 Codice Civile

Nelle società di persone, la morte di uno dei soci, determinando lo scioglimento del suo rapporto particolare con la società e l'acquisto, da parte degli eredi, del diritto alla liquidazione della sua quota, secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., fa sorgere in capo ad essi un diritto di credito nei confronti della società, che non si divide automaticamente in ragione delle rispettive quote, ma entra a far parte della comunione ereditaria e può essere fatto valere, nella sua interezza, da ciascuno dei partecipanti singolarmente, senza necessità di integrare il contraddittorio nei confronti degli altri.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 13163 del 14 maggio 2024)

Il termine annuale previsto dall'art. 147, comma 2, l.fall. - oltre il quale il socio non può più essere dichiarato fallito in estensione rispetto al fallimento della società - decorre, per il principio di certezza delle situazioni giuridiche, solo dalla diretta iscrizione nel registro delle imprese (e non dalla semplice emergenza da atti altrimenti iscritti) dei singoli fatti che determinano la perdita della qualità di socio illimitatamente responsabile a norma degli artt. 2284 e seguenti c.c.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 35955 del 27 dicembre 2023)

In tema di società di persone, in mancanza di una esplicita previsione statutaria che estenda l'arbitrabilità delle controversie societarie agli eredi del socio, questi ultimi, anche se titolari di un diritto di credito alla liquidazione della quota, sono estranei alla società e, pertanto, non possono promuovere la causa per ottenere tale liquidazione davanti agli arbitri.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 2164 del 24 gennaio 2023)

In tema di società di persone, la costituzione per testamento dell'usufrutto sulla quota del socio defunto incontra i limiti previsti dall'art. 2284 c.c., che attribuisce agli eredi del socio il diritto alla liquidazione della quota salvo che i soci superstiti non preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi stessi, qualora vi acconsentano; pertanto, la costituzione dell'usufrutto sulla quota del socio defunto si avrà soltanto in caso di continuazione della società con gli eredi, mentre in caso di liquidazione della quota, il diritto si realizza sulle somme ricavate dalla liquidazione della partecipazione del socio defunto.(Cassazione civile, Sez. II, ordinanza n. 13265 del 28 aprile 2022) C. giust. UE n. 16556/2020In tema di società in nome collettivo, con riferimento alla domanda di liquidazione della quota da parte degli eredi del socio defunto ai sensi dell'art. 2284 c.c., il necessario contraddittorio nei confronti della società, titolare esclusiva della legittimazione passiva, può ritenersi regolarmente instaurato anche nel caso in cui sia convenuta in giudizio non la società, ma tutti i suoi soci, ove risulti accertato, attraverso l'interpretazione della domanda e con apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito, che l'attore abbia proposto l'azione nei confronti della società per far valere il proprio credito vantato contro di essa.(Corte di Giustizia dell'Unione Europea, Sez. I, ordinanza n. 16556 del 31 luglio 2020)

In tema di società di persone composta da due soli soci, per effetto del coordinamento tra l'art. 2284 c.c. e 2272 n. 4 c.c., in caso di morte di un socio, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi va considerata come condicio iuris priva di efficacia retroattiva, sicché in difetto di detta ricostituzione lo scioglimento della società si verifica alla scadenza del semestre in pendenza del quale il socio superstite, oltre ad optare per la ricostituzione, può scegliere tra le diverse alternative di cui all'art. 2384 c.c.(Cassazione civile, Sez. VI-1, ordinanza n. 9346 del 16 aprile 2018)

In tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), nel caso in cui, venuta meno la pluralità dei soci, sopravvenga il decesso dell'unico socio superstite che non abbia provveduto ai sensi dell'art. 2272, primo comma, n. 4), cod. civ., i suoi eredi, sebbene subentranti nel solo diritto alla quota di liquidazione e non già nella società, sono, comunque, legittimati a chiedere la messa in liquidazione di quest'ultima al fine di realizzare il menzionato loro diritto, che non può attuarsi se non attraverso tale procedura, e provvedere, altresì, a regolare la posizione degli altri soci.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 14449 del 25 giugno 2014)

È valida la clausola di continuazione, con la quale i soci di una società in accomandita semplice prevedano nell'atto costitutivo, in deroga all'art. 2284 c.c., l'automatica trasmissibilità all'erede del socio accomandatario defunto della predetta qualità di socio, purché non sia anche trasmesso il "munus" di amministratore, dal momento che tale funzione - a differenza di quanto previsto dall'art. 2455 c.c. per le società in accomandita per azioni - nella società in accomandita semplice non è attribuita di diritto a tutti i soci accomandatari.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 15395 del 19 giugno 2013)

Nella società personale di fatto, in caso di morte del socio l'art. 2284 c.c., richiamato dall'art. 2293 c.c., prevede che l'erede non entri, salvo diverso accordo, nella compagine sociale, ma abbia soltanto diritto alla liquidazione della quota, situazione peraltro che non lo priva dell'interesse a partecipare al giudizio volto a far accertare lo scioglimento della società, del quale il suo dante causa era parte, dal momento che l'eventuale mancanza del suo interesse attuale e concreto ad opporsi all'accertamento dello scioglimento della società, sebbene possa costituire motivo di cessazione della materia del contendere, lascia però sussistere il diritto alla verifica della soccombenza virtuale, al fine di non dover sopportare l'onere delle spese processuali.(Cassazione civile, Sez. VI, sentenza n. 30542 del 30 dicembre 2011)

Anche nella società di persone composta da due soli soci, ove la morte di uno di essi determini il venir meno della pluralità dei soci, lo scioglimento del rapporto particolare del socio defunto si verifica alla data del suo decesso, mentre i suoi eredi acquistano contestualmente il diritto alla liquidazione della quota secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., vale a dire un diritto di credito ad una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 10802 del 11 maggio 2009)

L'onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società, e non certo gli eredi del defunto, sono in grado, con la produzione di scritture contabili della società, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento. In caso di mancato o parziale assolvimento di tale onere il giudice del merito può disporre consulenza tecnica d'ufficio la quale esprima, anche sul fondamento dei documenti prodotti, una valutazione per la liquidazione della quota ed apprezzarne liberamente il parere senza necessità, quando ne faccia proprie le conclusioni, di una particolareggiata motivazione o di un'analitica confutazione delle eventuali diverse conclusioni formulate dai consulenti di parte.(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 5809 del 19 aprile 2001)

Nelle società di persone (nella specie: società di fatto), gli eredi del socio defunto non acquisiscono la posizione di quest'ultimo nell'ambito della società, e non assumono perciò la qualità di soci, ma hanno soltanto il diritto alla liquidazione della quota del loro dante causa, diritto che sorge indipendentemente dal fatto che la società continui o si sciolga; pertanto, gli eredi non sono legittimati a chiedere la liquidazione della società né possono vantare un diritto a partecipare alla procedura di liquidazione, che, nella società di persone, è facoltativa, potendo i soci sostituirla con altre modalità di estinzione o chiedere al giudice nei modi ordinari di definire i rapporti di dare e avere.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3671 del 14 marzo 2001)

La morte del socio di una società di persone non determina necessariamente lo scioglimento generale della società, né la formale liquidazione della stessa, ancorché la società sia costituita da due soli soci, in quanto anche in tale ipotesi è applicabile la disciplina dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (art. 2284 c.c.), dovendo il socio superstite procedere anzitutto alla liquidazione della quota spettante agli eredi dell'altro socio (salvo le eccezioni previste dallo stesso art. 2284), mentre lo scioglimento della società conseguirà solo se, in termini di cui all'art. 2272, n. 4, c.c., la pluralità dei soci non viene ricostituita.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4169 del 11 aprile 1995)