Articolo 2346 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Emissione delle azioni
Dispositivo
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni (1) [2313], [2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società [1531], [2313], [2325], [2328], n. 5, [2331], [2343], [2348], [2354], n. 3, [2438], [2452], [2630], n. 1].
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni (2).
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera****o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.
Note
(1) Le azioni costituiscono beni di secondo grado, in quanto non sono del tutto distinti e separati da quelli compresi nel patrimonio sociale. Esse sono rappresentative delle posizioni giuridiche spettanti ai soci in ordine alla gestione ed alla utilizzazione di tali beni, destinati all'esercizio dell'attività sociale.
(2) E' previsto che il valore della singola azione non sia determinato nel contratto sociale ma debba ricavarsi con riferimento al numero complessivo delle azioni emesse dalla società (l'azione in tal caso non avrà, quindi, un valore assoluto pari alla frazione di capitale che rappresenta, ma piuttosto un valore percentuale). La nuova disciplina, quindi, mira sì ad una tutela dell'integrità del patrimonio sociale, ma guarda allo stesso solo nella sua complessità. In altri termini, sembra possibile, alla luce di una prima lettura della norma in esame, vendere le azioni ad un prezzo inferiore al loro valore nominale purché il ricavato complessivo della vendita (l'insieme dei conferimenti) corrisponda al capitale sociale (l'ipotesi potrebbe essere quella di azioni vendute sotto la pari compensate da altre vendute sopra la pari).
Massime notarili correlate (6)
Approvazione delle assemblee speciali in caso di aumento di capitale non proporzionale
In presenza di una pluralità di categorie di azioni o di quote, la delibera di aumento di capitale che prevede l’emissione di un numero di nuove azioni o quote non proporzionale rispetto al numero delle azioni o quote d...
Le obbligazioni perpetue
Le società per azioni possono emettere strumenti finanziari non convertibili in azioni, denominati nella prassi “obbligazioni ibride perpetue subordinate”, che non attribuiscono diritti amministrativi e che hanno le seg...
Clausole statutarie anti-diluizione
Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. o di s.r.l. che prevedono l’obbligo, in caso di futuri aumenti di capitale sociale a pagamento, con o senza diritto di opzione, di assegnare gratuitamente un determinato n...
Obbligazioni convertibili in quote di s.r.l. con procedimento “indiretto”
Si ritiene ammissibile l’emissione di obbligazioni convertibili in quote di partecipazione di una società terza s.r.l.; le quote della società terza offerte in conversione possono essere già in possesso della società em...
Strumenti finanziari partecipativi e disciplina statutaria della incidenza delle perdite
Lo statuto di una società per azioni può prevedere che gli strumenti finanziari partecipativi, emessi ai sensi dell’art. 2346, comma 6, c.c., e destinati a rafforzare il patrimonio sociale in quanto privi di diritto al...
Apporti dei sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi
Gli strumenti finanziari partecipativi vengono di regola emessi a seguito di un apporto a favore della società, che può consistere in qualsiasi prestazione avente contenuto economico e che non richiede, anche se diversa...