Articolo 2386 Codice Civile

In tema di sostituzione degli amministratori, l'art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validità della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell'organo collegiale per tutto l'arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l'unico limite derivante dalla necessità di rispettare i doveri di buona fede, di lealtà e di correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalità estranee al funzionamento e all'operatività delle società per azioni basate sul sistema dualistico, l'adozione di una siffatta clausola è legittimo anche in tali società, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all'art. 2386, comma 3, c.c. nell'ambito della specifica disciplina a queste società dedicata.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 14268 del 28 maggio 2025)

La ratifica, ad opera dell'assemblea, della nomina dell'amministratore, in sostituzione di quello venuto a mancare nel corso dell'esercizio, deliberataexart. 2386, primo comma, c.c. dagli altri amministratori ed approvata dal collegio sindacale, può essere anche implicita, se fatta attraverso una formale delibera con oggetto diverso ma avente come presupposto il conferimento della carica sociale, così determinandosi ugualmente l'inserimento del preposto nella organizzazione sociale e la riferibflità alla società della sua attività. (In applicazione del principio di cui in massima, la S.C. ha ravvisato al ratifica implicita nell'approvazione, da parte dell'assemblea della società di capitali, dei due bilanci successivi alla nomina dell'amministratore).(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 4662 del 29 marzo 2001)

La norma di cui all'art. 2386, terzo comma, c.c. secondo cui gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina non ha carattere imperativo ed è derogabile dall'atto costitutivo o dallo statuto della società; pertanto, in mancanza di una disposizione statutaria che stabilisca la scadenza contemporanea di tutti gli amministratori, quale che sia la loro nomina, è valida la deliberazione con la quale l'assemblea ordinaria, fermo restando il limite triennale del mandato (art. 2383, secondo comma, c.c.), ha nominato amministratori «in sostituzione», la cui durata travalichi quella dei componenti già in carica all'atto della nomina.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 7012 del 24 giugno 1993)