Articolo 2466 Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Mancata esecuzione dei conferimenti
Dispositivo
Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso (1). La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto [2472].
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono (2) il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente [2482].
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci [2344].
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo [2464]. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro (3).
Note
(1) La diffida al socio moroso non costituisce un atto di messa in mora idoneo a fare decadere il socio dall'esercizio del suo diritto di voto, ma rappresenta il primo stepper iniziare la procedura di vendita della quota dello stesso.
(2) L’esclusione del socio costituisce una causa di scioglimento del rapporto sociale, per impulso della società, quale manifestazione di un potere discrezionale che la legge riconosce in capo ad essa.
(3) Le norme di cui al presente articolo erano contenute nella formulazione dell'art. 2477 in vigore prima della modifica disposta dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
Massime giurisprudenziali (3)
1Cass. civ. n. 13514/2021
In tema di concordato preventivo, il disposto dell'art. 168, comma 1, l.fall., che fa divieto ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio del debitore, dalla data della presentazione del ricorso per l'ammissione al concordato fino al passaggio in giudicato della sentenza di omologazione, opera anche nei confronti della vendita forzosa della quota del socio moroso di s.r.l., disciplinata dall'art. 2466 c.c., perché comprende tutte le iniziative volte a conseguire il soddisfacimento coattivo del credito al di fuori della procedura concorsuale.(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 13514 del 18 maggio 2021)
2Cass. civ. n. 1185/2020
Nelle società a responsabilità limitata, nel caso di mora del socio nell'esecuzione dei versamenti dovuti alla società a titolo di conferimento per il debito da sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea nel corso della vita della società, il socio non può essere escluso, essendo egli titolare della partecipazione sociale sin dalla costituzione della società; pertanto, ferma la permanenza del socio in società per la quota già posseduta, l'assemblea deve deliberare la riduzione del capitale sociale solo per la misura corrispondente al debito di sottoscrizione derivante dall'aumento non onorato, fatto salvo solo il caso in cui lo statuto preveda l'indivisibilità della quota.–Il socio moroso di società a responsabilità limitata non è ammesso, secondo il disposto dell'art. 2466 c.c., ad esprimere il proprio voto nelle decisioni assembleari, ma non perde anche il diritto di controllo sugli affari sociali, ai sensi dell'art. 2476, comma 2, c.c., sino a che resti parte della compagine societaria in esito al procedimento intrapreso dagli amministratori.(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1185 del 21 gennaio 2020)
3Cass. civ. n. 585/2015
Il socio che ometta il pagamento della quota nel termine prescritto non può esercitare il diritto di voto, giusta l'art. 2477 cod. civ. (nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla modifica introdotta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5), malgrado non sia stato destinatario di uno specifico atto di costituzione in mora o di una diffida ad eseguire quel pagamento entro trenta giorni, dovendogli quest'ultima essere indirizzata al solo scopo di dare inizio alla vendita in danno dell'intera quota sottoscritta .(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 585 del 15 gennaio 2015)
Massime notarili correlate (6)
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