Articolo 2501 ter Codice Civile
(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)
Progetto di fusione
Dispositivo
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione (1), dal quale devono in ogni caso risultare:
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione (2).
Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
Note
(1) E' ostativa all'omologazione la difformità della delibera di approvazione rispetto al progetto di fusione, che rappresenta il momento di avvio dell'intero procedimento nonché elemento centrale.Pertanto, in caso di variazione da parte dell'assemblea, la procedura dovrà ricominciare da capo.
(2) Comma così sostituito dall'art. 1 D. Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.
Massime giurisprudenziali (1)
1Cass. civ. n. 3193/2013
Il termine dilatorio di un mese, previsto dall'art. 2501 bis c.c. (nel testo anteriore alla riforma di cui al d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6), che deve intercorrere tra la pubblicazione del progetto di fusione e la relativa delibera di approvazione, è dettato dalla legge nell'interesse esclusivo dei soci, i quali pertanto possono rinunciarvi. Ne consegue che legittimamente una società commerciale, nell'epoca in cui le era consentito utilizzare il disavanzo di fusione per compensare eventuali plusvalenze (e cioè prima dell'entrata in vigore dell'art. 27 della legge 23 dicembre 1994, n. 724), poteva approvare la delibera di fusione senza attendere il suddetto termine, a nulla rilevando che, ove esso fosse stato rispettato, la società incorporante a causa di sopravvenute modifiche normative non avrebbe potuto trarre alcun beneficio fiscale dall'operazione di fusione.(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 3193 del 11 febbraio 2013)
Massime notarili correlate (6)
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